在蒯通看来现在他的主公韩信是完全有能力和刘邦平起平坐的，你说他迂腐也好，说他犹豫不决也好，也可以说他还是有点感激刘邦的，但是蒯通看到韩信的所处的危险，因为韩信已经获封了齐王可以说已经到了让刘邦赏无可赏的地步。

蒯通知道天下局势的变化取决于韩信，想劝韩信背叛汉朝，就先用隐语暗示韩信说：“王上，某曾经学过相面术，观察您的面相，最多不过被封为侯爵，又总是处于危险之中；而看您的背形，则非常尊贵，难以说出。”

韩信问道：“哦，您说的话是什么意思?”

蒯通于是请求让别人走开，然后说：“王上，天下刚刚起来发难的时候，英雄豪杰之士自立为侯、王，振臂一呼，天下之人像云雾一样会合，像鱼鳞一样错杂积聚，像疾风一样迅速兴起。常时人们只为推翻秦朝而忧虑。现在刘邦、项羽两方相争，使人一败涂地，流离失所，数不胜数．汉王率领几十万兵众，据守巩、雒，凭藉山、河之险，一经数战，毫无功效，战败而逃，不能援救，在荥阳败退，在成皋负伤，逃到宛、叶之间，造就是所说的智谋、勇力都陷入困境之人。楚人起兵于彭城，辗转争斗，所向无敌，进兵到荥阳，乘胜利之势，威震天下，然而在京、索之间受阻，临近西山却不能前进，如今已经三年了。锐气在险峻的关塞受挫，国库的粮食耗尽，百姓苦不堪言，不知归顺于谁。以某之见，除非有天下圣贤。否则势必不能消除天下的灾祸。现在刘邦、项羽两人的命运就掌握在您的手里。王上，您帮助汉王，汉王就会取胜，与楚王联合，楚王就会成功。某愿意推心置腹地向您表达愚陋的诚意，就怕您不能采纳我的建议。现在为您着想，不如让他们两方都得到好处，共同存在下去，三分天下，鼎足而立，势必无人敢先发难。凭您的贤达圣明，又有众多身穿锁甲的军队，占据强大的齐国，联合燕、赵两国，出兵到空虚之地控制他们的后方，顺应民心，西向制止楚、汉间的争斗，使士卒免于死亡，天下之人，谁敢不听从!您按照原来齐国的版图，拥有淮、泗之间的土地，以恩德安抚诸侯，拱手安居，礼让贤士，那么天下诸侯都将竞相朝拜齐国。我听说‘上天赐予而不接受，反而会受到罪责；时机到来而不行动，反而会得到灾祸，希望您深思熟虑。”

韩信想了想后回答道：“汉王待本王不薄，本王怎能见利忘义、背恩忘德呢？”

蒯通接着说道：“当初常山王张耳和成安君陈馀结下生死之交，等到为张餍、陈释的事而争吵，常山王抱头鼠窜，归附汉王，借兵束下，战于鄗北，成安君死于泜水南岸，身疗分家。逭两人结交之时，亲密无间，天下没有人能与他们相比，而最后却自相残杀，以至于灭亡，这是为什么呢？祸患产生于欲望太多、人心难测。现在王上您忠心耿耿地与汉王交好，不会比那两位关系更紧密，而所争论的事情又往往比张餍、陈释的事情重要。所以某认为您坚信汉王不会危害您是错误的．例如越大夫文种使即将灭亡的越国生存下来，使勾践称霸于中原，功成名立而身遭杀害。俗话说：‘飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹；敌国破灭，谋臣就将死亡。’所以从交友这方面说，没有人能超过张耳和陈馀；从忠臣这方面说，没有人比得上大夫文种。这两个事例，应该说足以做为借鉴了，希望王上好好想想．况且某听说勇力和谋略使君主感到畏忌的人将难保性命，功业压倒当世的人将得不到奖赏。王上您渡过西河，俘获魏王，活捉夏说，攻下井陉，讨伐成安君的罪过并把他杀死，而得以在赵国发号施令，威胁燕国，平定齐国，向南挫败楚国的几十万兵众，终于斩杀龙且，派人西行向汉王报功，造就是所说的功业天下无双，谋略世间少有之人。现在您功高难以奖赏，威重使君丰畏忌，归附楚国，楚人不信任王上您；归附汉国，汉人害怕您。您想带着这些功业和威望归附谁呢？处在人臣的地位，而有高于天下的名望