韩信以迅雷不及俺耳之势，兵临齐国国都临淄城下。

汉军的突然出现，让齐国君臣一片哗然，惊慌失措。为求保命，齐王田广逃到高密，丞相田横逃到博阳，守相田光逃向城阳，将军田既带领军队驻守胶东。

齐国君臣之间成了一盘散沙，如林中之鸟，大难来时各自飞。

齐王田广到了高密后，紧急派使者向项羽求救，希望项羽他不记前嫌，出兵援救，愿意以齐国一半的土地，分予楚国。

项羽听说韩信占领了河北，下赵、破齐，大为吃惊。如今他势如破竹，实力不可小觑。如果不阻挡韩信继续南下攻城掠地，自己最终会陷于两面受敌，前有刘邦，后有韩信，想到这些，深感忧虑。

他知道韩信足智多谋，用兵如神，是一个非常厉害的角色，是绝对不能小看的。趁韩信在齐国立足未稳，正是剿灭他的最佳时候。

项羽本想亲自带兵前往，可是自己正和汉军处于胶着状态，实在走不开。于是他派龙且率领二十万楚军前往齐地，征伐韩信。

楚将龙且和齐王田广合兵一处与韩信作战，还没交锋，有人规劝龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋芒锐不可挡。齐、楚两军在本土作战，士兵容易逃散。我们不如深沟高垒，坚守不出，让齐王派出他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，做策反工作。这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还活着，加上楚军又来援救，一定会反叛汉军的。

汉军客居两千里之外，如果齐国城邑的百姓都纷纷起来反叛他们，那么汉军势必得不到粮食，没有粮食就可以迫使他们不战而降。”

龙且自信地说道：“我一向了解韩信的为人，曾听说他忍受胯下之辱也不敢反抗，这样天性胆怯的人是容易对付的。现在我们援救齐国，不战而使韩信投降，我们有什么功劳？只有战胜韩信，齐国一半土地才可以分封给我，面对如此好处，为什么不打？况且我军二十万，韩信就那点士兵还不够我塞牙缝。你们怕韩信，我可不怕。大丈夫战场上真刀真枪实干，方显英雄本色。我楚军二十万，每人吐一口唾沫，都会把汉军淹死！”说要哈哈大笑……

于是龙且决定正面开战，与汉军隔着潍水摆开阵势。

两军隔河相望，潍水静静平缓地往下流着。

一天，韩信吃过午饭后，只身来到潍水旁，他蹲下身，双手浸入水里感觉河水的流速。

当时正值初冬，气温二十度左右，河水并不冰手。当他站起来时，一个大胆的计划从他心里悄然而生。

回到营帐，韩信下令灌婴带领两万骑兵在山的背后驻扎下来，不让对面的楚军看见。

接下来的两天，韩信派出小股士兵渡过潍水袭扰楚军。士兵出发前，韩信对他们吩咐道：“此次，你们前去袭扰楚军阵营，不可恋战，只许败不许胜，交战一会儿就跑回来。”

将士们一脸困惑，不知道大将军葫芦里卖什么药，大家又不便多问，只好齐声回答说：“诺。”

于是士兵渡过潍水，刚和楚军刀兵相接没一会儿，大家就丢盔弃甲逃会来了。

这样袭扰了两次，楚军都笑话汉军是一群胆小鬼。龙且对身边的部将道：“我没说错吧，韩信就是胆怯。兵窝，窝一个，将窝，窝一群。胆怯的人带出来的兵就是那个熊样。”

说完，他手指了指河对岸的汉军的阵营，接着说：“你们看，就那点规模，我估计汉军不过五万人，我军二十万，人数上，我军战绝对优势。而且，汉军战斗力低下，所以这一仗，我们会赢得很轻松。大家就等着立功吧！”

汉军的两次袭扰，故意逃跑，让龙且更加轻敌。

接着，韩信下令后勤赶做了一万多个麻布口袋，让五千名士兵趁夜时带着，悄悄来到潍水的上游。

出发之前，韩信拿出地图，指着地图上游（今古县坝一带），对部将说：“你们做好隐蔽，这里河床相对较窄，一定要赶在子时之前，把拦河大坝垒起。河坝要高出水面两丈。我计算了