吴起从鲁国逃到魏国，投靠在翟（zhái）璜（huáng）门下，当魏文侯与璜谋谈论守护西河人选的时候，璜遂推荐吴起。
吴起应召而来，魏文侯对他说：“将军为鲁国立下大功，为什么现在来到我这个小国呢？”
吴起说：“鲁侯听信谗言，猜忌多疑，所以我才逃命到上国。仰慕君侯礼贤下士，吸引豪杰纷纷来投，吴起愿执鞭马前，如能为军侯做事，肝脑涂地在所不惜。”
文侯任命吴起为西河太守，吴起到西河上任，加紧训练兵马，对士兵的爱护跟做鲁将时一样。
为了防御秦国入侵，吴起修筑了一座新城，取名为吴城。
这时候秦惠公去世，太子出子嗣位，年龄很小。
秦惠公是秦简公的儿子，秦简公是秦灵公的叔叔，秦灵公去世的时候，他的儿子师隰（xi）年龄太小，群臣就选年龄大的简公为国君，到了秦惠公传位出子的时候，师隰年龄大了，师隰（xi）对大臣们说：“秦国，是我父亲的国家，我有什么罪被废了呢？”
大臣没人趟这浑水，都不做声。师隰试探出大臣们的想法后，抓紧行动，阴谋杀死了出子，自己做了国君，称为秦献公。
吴起乘秦国国内多事，发兵袭击秦国，夺取河西五城，韩国、赵国都向魏国称贺。
魏文侯因为翟（zhái）璜（huáng）推荐了很多贤能的人，想要封翟璜为相国，征求李克的建议。
李克说：“不如魏成，”
文侯点点头。
李克出朝后，翟璜面带笑脸迎上前问：“听说主公要选一位相国，征求你的建议，现在定了吗？”有能力的人消息都很灵通。
李克是：“定了，魏成。”
翟璜脸色立即转喜为怒，生气地说：“主公讨伐中山，我推荐乐羊；主公为邺城忧虑，我推荐西门豹；主公担心西河，我推荐吴起。我怎么不如魏成？”
李克说：“魏成推荐的卜子夏、田子方、段干木，与主公非师即友。你推荐的人为国建功领取封赏，只不过是主公的臣子。魏成每年把自己的俸禄全都用来款待四方名士，为魏国招揽贤才；你的俸禄都自己享用了。你怎么与魏成比？”
翟璜听后怒气全消，俗话说，你和清楚人打一架，不与糊涂人说一句话，明白人一点就通，李克这么一点，翟璜知道自己确实不如魏成，翟璜当即道歉。
从此魏国将相各尽其才，国家安定，三晋之中，魏国最强。
齐相国田和看到魏国强盛，魏文侯深得人心，主动与魏国结交，派人求魏文侯奏请周王，效仿三晋，自立为君。
这时候的齐国国君齐康公已被田和安置在一个偏僻小镇，看管起来。
周室越来越弱，周安王十三（公元前386年），周安王同意魏文侯的请求，赐田和为齐侯，史称田太公。
自从陈公子完在齐桓公时期逃到齐国，到田和是第十代，终于取代齐国自立，姜氏宗祀断绝，姜子牙后代就这样被挤兑出历史舞台。
再说周安王十五年，魏文侯病重，从中山召回太子击。
赵国得知魏太子离开中山，起兵攻取了中山，占为己有，从此，魏国与赵国结仇。
太子击回来不久，魏文侯去世，太子击主丧嗣位，称为魏武侯，拜田文为相国。
吴起特意从西河回朝，面见新国君回报工作，自以为功劳大，满以为自己能够被任命为相国，当听到宣布田文做相国时，心里十分不满意，退朝后，遇到田文，吴起迎上去说：“你知道我吴起的功劳吗？今天我与你比较一下，你与我谁的功劳大？”
田文拱拱手说：“愿听指教。”
吴起说：“作为三军统帅，能够使士卒闻鼓忘死，为国建功，你能比得上我吗？”
田文说：“比不上。”
吴起说：“管理百官，安抚万民，使国库充实富足，你比得上我吗？”
田文说：“比不上。”
吴起又说：“镇守西河，使秦兵不敢侵犯，韩、赵顺服，你比得上我吗？”
田文又说：“比不上。”
吴起越说越起劲：“这三方面，你都比不上我，为什么