针对冈村宁次的上任，根据地这边积极备战，对内抓紧时间整训队伍，提高军队作战素质。
对外则在新月岭和清风坪一带，相隔十里预先设置了三道阻（伏）击阵地。
刘云飞要求战士们深挖战壕1.5米，射击时只能露出脑袋和肩膀，战壕与战壕之间纵向贯通，并且配置简易的防空洞，还给机枪位设计了简易的石头堡垒，这样既能保护好战士们的生命安全，进退自如，又能在撤退时让普遍只有1.6米高的小鬼子暂时利用不上。
三营长翟志刚听了十分佩服，:“团长，你这都能想到，我真是服气了！”
刘云飞就说:“我在抗大看过一篇资料，本世纪初，日本人的平均身高只有1.56米，咱们中国人的平均身高是1.68米，咱们山东大汉的个子更是高出小日本一大截，这战壕就是给咱们山东爷们儿量身定做的，小日本想擎受，恐怕得踩着高翘来了！”战士们都笑了。
翟志刚点点头说:“团长说得对，听参谋长说过，唐朝的时候，日本人的身高大多只有1米4左右，所以咱们大唐天子给他们赐名叫倭子国！”
战士们哈哈大笑起来，交头接耳有些不敢相信，有个战士就向身旁的团长求证，刘云飞笑了说:“你们营长说得都是事实，这都是有文献记载的，也是日本人要极力掩盖的历史真相。”
听完团长和营长这番话，战士们群情激昂，士气愈发高涨。
上任伊始，日军华北派遣军司令长官冈村宁次，针对八路军在日占区的发展壮大，和抗日根据地的日益扩张，采取了更加血腥疯狂的针对策略。
冈村宁次提出了针对八路军的“铁壁合围，囚笼政策”，同时，日寇对我根据地人民推行三光政策，即“扫光杀光抢光！”大规模纠集部队，对我抗日根据地进行了血腥残暴的大扫荡！
当时，日本侵略军华北方面军人员二四.五万名，马匹五.二万头，重炮740门，汽车8000辆，各种弹药一会战份，粮秣一月份余。是日本最大的一个战略集团。
他在北京郊外的翠明庄，集中一段时间分析了前任失误的原因，认为：华北方面军历来高度分散部署兵力，平均每三平方公里才二个人。
由于缺乏确切定期的肃正目标，常常变成静止的防御。日军如不主动讨伐、则**方面也不进犯。乍看起来，相安无事，宛如缔结了互不侵犯条约。
但在双方共存期间，**却在民众中秘密进行工作，充实其力量，一旦时机成熟，即可一举转向进攻,百团大战就是例证。
因此，日军施策的目标，应是采取主动进攻的有计划的措施，要划分地域，限定时间巩固治安地区，隐蔽准治安地区的兵力，有计划进入治安地区，并以剩余的兵力向未治安地区挺进，使之向准治安区发展,最终目标是把华北一亿民众拉到日方。
按照这样步骤去做，既不宜急于求成，也不可坐失时机，必须要有针对性的战法。
冈村宁次称，八路军如附骨之蛆，药劲儿一过便又迅速生长，因此决不能放松对八路军的打压。
他计划用三年时间把日军实际控制地区由10%提升到70%。他判断是否是治安区的标准很简单，从中国姑娘的眼神可以看出当地的治安情况的好坏。
第一、绝对见不到姑娘的踪影。
系惧怕日本兵的佐证，为“治安不好”。
第二、对我们的汽车、卡车感到稀奇而远远地从窗口眺望,为“治安稍好”。
第三、在上项情况下，走出家门口眺望，中国姑娘神态自若地走在有日本兵往来的街道上，为“治安良好”。
这时八路军陷入很被动的局面，丧失了一半根据地和人口，平原富庶地带全部变成游击区，总兵力由四万减至三十万。
太行山上的前方总部被日军特种部队突袭，参谋长左权战死。
***后来曾深有感触地对部下们说：“冈村宁次是一个比多田骏更为毒辣、更为老练的对手。
他有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。
没有内线发动