却说刘备随牧童，一路畅谈，登山坡，下山岗，行走二里多地，见一密林，密林中闪现出一座庄园。
来至庄园，刘备见牧童翻身从牛背跳下，也下马随行。
刘备随牧童至中门，忽闻琴声优美，正想侧耳细听，忽然琴声停止，一人含笑出迎：“琴韵清幽，音中忽起高亢音调，必有英雄偷听。”
“这位就是师父水镜先生司马徽。”牧童介绍说，“这位乃刘备刘玄德。”说罢牵牛自去。
刘备一看此人，松形鹤骨，器宇不凡，慌忙近前施礼。
司马徽见刘备衣襟尚湿：“好！好！公今幸免大难。祸福相依，大难不死，当有后福。好！好！”
说罢，请刘备入草堂分宾主坐定后问：“明公何来？”
刘备说：“偶尔经过此地，遇牧童指引，得拜尊颜，不胜万幸。”
司马徽笑说：“玄德公不必隐讳，看其神色，必是逃难至此。”
刘备惊讶不已，遂将前事告之。
司马徽听后问：“吾久闻明公大名，何故落魄得至今尚无一隅之地？”
刘备说：“命途多蹇，才致于此。”
司马徽说：“不然。大概是因为明公左右不得其人。”
刘备说：“吾虽不才，但文有孙乾、糜竺、简雍之辈，武有关羽、张飞、赵云之流，都是尽心尽力，竭忠辅助，何谓不得其人。”
司马徽说：“关、张、赵云，都是万人敌之勇将，只可惜没有善于用他们的人；像孙乾、糜竺、简雍这些白面书生，并非经纶济世之才，诸将也未必肯听调用。”
刘备说：“吾曾躬身求贤，却不得遇，似觉无人。”
司马徽说：“圣人有云，‘十室之邑必有忠信’，何谓无人。”
刘备顿有所悟：“先生窗外盛栽松竹，室内横琴石床，架上满堆书卷，清气飘然，人称‘水镜’，当为水清镜明良才。”
司马徽笑说：“吾与长我十岁的庞德公谈论，吾称他为‘庞公’，他便称我‘水镜’，乃密友戏言。”
“庞公何人？定也是个不平常的人。”刘备问。
司马徽说：“与我一样，也是一个山野闲散之人。”
接着就向刘备介绍了庞德公及其交往情况。
庞德公，字山民，荆州襄阳人，居住在岘山南沔水中的鱼梁洲上，从来没有进入过城府。
平日在田里耕作，夫妻相敬如宾。
休息时，正襟危坐，以弹琴、读书作为自己的乐趣，神情严肃。
庞德公与隐居襄阳一带的名士极为友善，亲密无间，过往颇多，曾与司马徽、庞统等人屋宇隔水相望，常常欢聚，荡舟或涉水相访，无牵无挂、自得安闲。
有一天，司马徽去庞德公家，恰巧德公渡沔水去祭祀先人坟墓，他竟直入屋内，呼唤庞德公妻子儿女快点做黍饭招待自己，并说：“徐庶曾说有客人要来与我和庞德公谈论。”
庞德公妻子儿女皆罗列食物，迎司马徽于堂中，奔跑着供设饮食。
不久，庞德公回家，和司马徽见面，
朋友之间竟像家人一样亲密无间，没有
主客之分。
司马德操小庞德公十岁，把庞德公当兄长，称庞德公为“庞公”，庞德公称司马徽为“水镜”，还根据密友特点，为其起号，如“卧龙”、“凤雏”等。
荆州刺史刘表数次请庞德公进府，庞德公都不屈身就职。
于是，刘表亲自去聘请庞德公说：“先生如此清高，尽管保全自己，为什么不保全天下呢？”
庞德公笑着回答：“鸿鹄在高林上筑巢，晚上有栖息之地；龟鼋在深渊下作穴，晚上有归宿之所，人的取舍与行为举止也是筑巢建穴。万物都是只为各自得到栖宿的地方，力求自保自安，所以天下并不是我所要保全的。”
庞德公以耕作为业，妻子儿女皆随耕耘。
刘表指着他的家人问庞德公：“先生住在田亩之中，不肯出来做官，有什么能够遗留给子孙呢？”
庞德公回答：“世上的人追慕名利，只会留给子孙危险；而我留给子孙的是安居乐业。我与他们相比，只是遗留下来的东西不同罢了。”