李自成在襄阳，张献忠在武昌，剑拔弩张之际，相约一个向南一个向北，打下江山，再论高低。

恰好，李自成得到消息，孙传庭带着10万官军出关抗清。他立即率主力部队北上，与孙传庭对垒于河南郏县。他先是断了孙传庭的粮道，继而率师追击400里，大败明军，斩首四万余级。然后乘胜挥师西进，攻破潼关，杀死孙传庭，占领陕西全省。

李自成按约北进，战果惊人。张献忠当然不甘落后，立即向南推进。他的目标是长沙，但是必须先拿下岳州。

岳州，是历代兵家所重视的水陆要冲。占领岳州，就扼住了长江与洞庭湖交汇的咽喉。东下，可取南京，西上，能攻巴蜀。

张献忠率大西军20万人分水陆两路向岳州进军。进军路上，他发布了一道著名的檄文：

“各地军民人等，应造册归顺，免遭屠戮；若抗拒不降，天兵临城，玉石俱焚，毋遗后悔。所属州县士民照常乐业，钱粮三年免征。“

这样的檄文简洁明了，老百姓马上就懂了，宰牛抬酒，迎接民军，一路上熙熙攘攘，络绎不绝。

陆路连克咸宁、蒲圻、临湘。水路连克洪湖、嘉鱼到达岳州以北的城陵矶。

水陆两路部队向岳州发起猛攻，岳州明军抵挡不住，巡抚李乾德、总兵孔希贵等向长沙狼狈逃去，长沙北面门户洞开。

攻克岳州后，张献忠分出部分兵力深入湖南各州县活动，大部主力则由他亲自率领，从陆路直指长沙，迅速攻下湘阴。八月二十二日，大西军抵达长沙城下。

此时的长沙有两位巡抚和两位总兵官，再加两位藩王，但整个城市的防守全无章程，最关键的地方毫无守备。

两位藩王分别是惠王朱常润和吉王朱慈煃。惠王是从自己的藩地荆州逃过来的，跟着他逃跑的官员、士绅、宫人一路上死了不少，他自己侥幸活了下来，进入长沙，那里是吉王朱慈煃的藩地。

在大西军抵达长沙之前，湖南巡抚李乾德、巡按御史刘熙祚已护送吉王、惠王等逃向衡州。

长沙城内早已乱成一团，湖广巡抚王聚奎慑于大西军的威势，根本不敢作战，只顾逃命，仅留下长沙推官蔡道宪等守城。

这时，大西军的水师营已经控制了长沙城北的三汊矾，并向北城发动了试探性的进攻。而陆上军队则已在戴家湖、白果林一带与官军总兵孔希贵部接战，很快就将孔希贵部包围歼灭。

蔡道宪带着两个副总兵在城墙上誓死固守，张献忠组织人员对长沙城内喊话：“军中久知蔡推官名，速降，毋自苦。”蔡道宪不仅不降，还以“强弩射之”。

可到了第三天，面对大西军的猛烈进攻，副总兵尹先民、何一德投降了，吉王府左巫黄明治也悄悄送钱出来欢迎大西军，蔡道宪被抓，长沙被陷。

张献忠要手下为蔡道宪松绑，请他上座，蔡道宪高声大骂。张献忠威逼说：“汝不降，将尽杀百姓。”蔡道宪大哭说：“愿速杀我，毋害我民。”张献忠知道蔡道宪的气节始终不会改变，就将蔡处以凌迟。

接下来就是大开杀戒，因为他早就说过，哪个地方抵抗，攻下那个地方就要屠城。在城之民，杀虏者无算。血染枯禾，堆手如山立，剐桩二三百，无一桩未剐人。

然后洗劫财物，名为讨马，就是讨要养马的钱。打着“讨马”的名号，四处抢掠，那就不仅仅是讨要几个养马的钱了，而是公开抢夺金银财宝。

最后，一把大火将威严庞大的长沙吉王府和著名的岳麓书院化为灰烬。

杀完，抢光，烧尽，大西王准备在这里建一个新长沙，扎根发展，坐大称王。虽然他已经是王，但他想当一个更大的王。

张献忠为了稳住长沙，对效忠他的人开始行赏了，那两个投降的守城副总兵被封为“世袭伯”。张献忠发布通告曰：“孤提天兵临长沙，一日之内两府三州归顺。副总兵尹先民、何一德带兵效顺，即愿前驱进取江西，孤甚嘉之。封先民、一德世袭伯，所部将领皆为总兵。