周桓王自从听说郑庄公假借王命讨伐宋国，心中大怒。以后只使用虢公林父独秉朝政，不再使用郑庄公。郑庄公听到消息，心中怨恨周桓王，一连五年不上朝。
周桓王对虢公林父说：“郑庄公对周王朝太没有礼数了，如果不去讨伐，其他诸侯都要以郑庄公为榜样了。朕要御驾亲征，亲率六军，讨伐郑国宣布其罪行。”
虢公林父劝谏：“郑国接连几代做为周朝的卿士，处理朝政任劳任怨，如今周天子夺了郑庄公的权柄，郑庄公才会不上朝。周天子应该下昭让将军带领军队去讨伐郑国，不需要亲自前往，以损天子的威严。”
周桓王愤怒地说：“郑庄公欺负朕不是一次了，朕与郑庄公誓不两立！”
周桓王马上召见蔡国，卫国，陈国一起讨伐郑国。
正好这个时候陈桓公鲍方死亡，陈桓公弟弟公子佗字伍父，杀太子免自己当国君。陈国人都不服，纷纷逃散。周王使者来到陈国征兵，公子佗刚继位，不敢违背周王的命令，临时集结军队，派遣太夫伯爰率领大军向郑国出发。
蔡国和卫国也派兵向郑国出发。
周桓王命令虢公林父率领右军，蔡国和卫国的军队都归右军；周公黑肩率领左军，陈国军队归左军；周王亲自率领大军为中军，左右军策应。
郑庄公听说周王御驾亲征讨伐郑国，召集大臣大夫问计如何退敌,群臣都不敢说话。
正卿祭足说：“周天子御驾亲征，责怪郑国不上朝，名正言顺。不如派遣使者去周朝谢罪，转祸为福。”
郑庄公大怒：“周王夺我的政权，又御驾亲征来讨伐郑国，郑国三代勤王的功绩付诸东流，这次如果不挫败周王的锐气，郑国宗社难保。”
高渠弥说：“陈国和郑国关系比较和睦，陈国出兵是不得已而为之。蔡国、卫国和郑国有旧仇，肯定会全力以赴攻击郑国。周天子御驾亲征，锋芒不可阻挡，我们应该坚守城池立足于防御，等待敌人倦怠，我们再根据战场情势决定是战还是和。”
大夫公子元进谏：“以臣战君，不能理直气壮，宜速不宜迟。臣愿意给主公献一计。”
郑庄公说：“爱卿快说。”
公子元说：“周王军队分为三路军，郑国军队也应该分为三路。左右两路军，都组成方阵，以右路军抵挡周王的左路军，以左路军抵挡周王的右路军，主公亲自率领中军抵挡周王的中军。”
郑庄公说：“这样行军布阵可以取胜吗？”
公子元说：“陈国公子佗刚弑君自立，陈国人都不服从他，军队都是临时征调，军心不稳，如果用郑国右路军先攻击陈国军队，出其不意，陈国军队必然四处逃窜。再让左路军攻击蔡国和卫国军队，蔡国和卫国看到陈国已经战败，军心不稳，也会被很快击败。最后三路军合兵一处攻击周王的中军，必然一战全胜。”
郑庄公听了大喜：“爱卿料敌机先，真是公子吕复生。”
正在商议中，有士兵报告周王三路军队已经到了繻葛。郑庄公说；“三路军只要击破其中一路，其余都不足道。”
郑庄公命令大夫曼伯带领一支军队为右路军，正卿祭足带领一支军队为左路军，郑庄公自己带领上将高渠弥、原繁、瑕叔盈、祝聃等为中军。
高渠弥对郑庄公说；“臣观察周王行军，比较熟悉兵法。这次对阵，非比寻常，请主公用‘鱼丽’阵法对敌。”
郑庄公说：“什么是鱼丽阵？”
高渠弥对答：“战车二十五辆为一个编队，士兵五人为一个班。每一个编队战车在前面，后面用五五二十五个士兵在后面跟随。这些士兵作为战车上士兵的备用队，只要一辆战车有士兵损失，后面的士兵马上补上，这样有进无退，这个阵法极坚极密，难败易胜。”
庄公按照高渠弥的阵法布置军队行军，很快三军靠近繻葛，安营扎寨。
周桓王听说郑庄公也亲自带兵来迎战王师，怒不可遏，马上要亲自出站。虢公林父劝谏才阻止周王。
第二天，两军各排阵势，郑庄公传令：“左右两路军，不可轻举妄动