527年，十月，长安。

　　萧宝寅宣布造反之后，原先朝廷按时供给的粮草物资肯定不会再有了。雍州虽然富饶，但刚被叛军洗劫一场，民生凋敝尚未恢复元气，而且毕竟只有一州之地，养不起这么多追随他的叛军将士。

　　要想保证人心不散队伍不乱，只能主动出击去抢钱抢粮抢地盘。

　　现在雍州以西是万俟丑奴的势力范围，自己既然已经跟北魏翻脸，就不能再得罪万俟丑奴了，否则两面树敌很不明智。

　　只能向东发展，从北魏手里抢。

　　雍州的正东是洛阳，东南是洛州，东北是华州。

　　洛阳是首都，现在肯定打不下来。先从洛州和华州下手比较稳妥。于是萧宝寅先派郭子恢火速东进去抢占潼关，守住关中的东大门，保证长安的安全，之后郭子恢率军南下去打洛州，又派张始荣领兵北上去打华州。

　　应该说这个部署还是中规中矩的，如果执行顺利的话是一个不错的开端。但世上不如意事十常八九，新的地盘还没打下来，雍州后院先着火了。

　　首先起兵反对萧宝寅的是北地郡的毛鸿远和毛鸿宾兄弟。毛氏一家是北地郡三原县一带的豪门大族，家财丰厚。毛鸿远原来在咸阳太守帐下担任都督长史，毛鸿宾则任北地功曹。前段时间关中大乱，官军大都撤回渭河以南，北地郡地处渭北，整个被扔给了叛军。毛氏兄弟于是弃官归家，组织乡内豪杰和附近的氐羌部落结寨自保。当时叛军大将宿勤明达的侄子宿勤乌过仁攻占了北地，自号京兆王，毛氏兄弟见叛军势大，不能硬取，便先率领部下诈降，之后趁机偷袭，生擒宿勤乌过仁，平定了北地郡。

　　萧宝寅策划造反的时候，毛鸿远就已经有所觉察，他跟毛鸿宾商量了一下，觉得萧宝寅难成大事，于是决定坚决跟他划清界限。毛氏兄弟率领部众在三原县马祗栅一带拒守，号称要打到长安平定叛乱。

　　三原县就在长安的北面，相距不过数十里，属于心腹之患。萧宝寅听闻三原有变，立刻命令大将卢祖迁领兵去灭火。

　　萧宝寅自己则在忙着更重要的事情，筹备登基大典。

　　按惯例，皇帝不是随便就能当的，要经过一系列隆重繁杂的即位仪式才能完成，其中的重点是行祭天之典，以强调自己受命于天的正统地位。萧宝寅是皇族出身，自然非常重视这些内容，于是择吉日率领麾下的文武百官浩浩荡荡出长安到南郊进行祭祀，行即位大礼。结果仪式刚进行到一半，突然战报传来，卢祖迁兵败被杀。萧宝寅大惊失色，他担心毛氏兄弟乘胜杀到南郊，于是天也不祭了，队形也不要了，带领众人狼狈逃回长安城内。

　　卢祖迁本是北魏大将，在平定西北叛乱过程中屡立战功，但在政治问题上头脑不清楚，居然莫名其妙地选择了追随萧宝寅跟朝廷对抗。结果造反之后卢祖迁战力大减，被毛鸿远一战擒杀，最终好处一点儿没捞着，过往的功绩也付诸东风流水。

　　回到长安城之后，萧宝寅惊魂未定，他开始隐约觉得长安城内也不甚安全，立刻命令严查城内，结果发现行台郎封伟伯等人也在密谋刺杀他，还没来得及动手而已。

　　封伟伯一案牵连出众多关东义士，萧宝寅这时才发现，原来自己的群众基础并没有原先想的那样深厚，居然会有这么多人反对自己。但事已至此不能回头，只能硬着头皮走下去。现在只希望派出去的两路大军能快一点攻城略地，用胜利缓解一下内部压力。

　　因为是从西向东打，所以郭子恢没费太大力气就占领了潼关，之后奉命南下去打洛州。但在洛州的治所上洛郡，他遇到了上洛郡守泉企。

　　泉家是上洛附近的世家大户，曾祖因功被封丹水侯。泉企少年成名，十二岁就被魏宣武帝元恪特批担任上洛郡守，将上洛治理得井井有条。这次听闻萧宝寅的叛军来袭，泉企立刻募集三千多人的乡勇起兵迎战。这些乡勇在泉企的带领下，战斗力非常强悍