2022年6月17日，周五。

六家投资企业的股东代表和参会人员按肖岳通知的时间，在8：30就到了政府会议，迎接的还是画缘奇秘书长，大家热情的握手问好，然后一起来到接待室。

高萍将相关文件递给了肖岳，他确认了一下人员名单和分工，具体如下：

一、股东代表：

1、张家界旅游文创有限公司 吕自梁

2、河南大商集团有限公司 吴聪

3、广东粤情餐饮管理有限公司 张华

4、西南面馆（郑州）有限公司 肖岳

5、郑州长通装饰有限公司 赵芳芳

6、巴奴火锅（郑州）有限公司 邱霞

二、参会人员

1、张家界旅游文创有限公司 吕竹青

2、张家界旅游文创有限公司 高文樵

3、河南大商集团有限公司 李春霞

4、广东粤情餐饮管理有限公司 高萍

5、西南面馆（郑州）有限公司 常少保

6、西南面馆（郑州）有限公司 杨琳

7、巴奴火锅（郑州）有限公司

8、何丽娟郑州长通装饰有限公司 齐艳玲

9、河南志诚律师事务所首席律师 刘峻

10、河南志诚律师事务所律师 蔡洛芬

就将参会人员名单、股东授权书、相关人员的推荐书和推荐董事高管成员的简介交给了画缘奇。

8：5，刘军副市长带领着政府方人员到来了，示意问好后众人按桌牌落座。

9：00会议准时开始了。首先还是刘军副市长致了欢迎词，他道：“我代表郑州市政府欢迎各投资企业代表来参会洽谈，上一次我们的项目谈判充分显示了我们双方的合作诚意、并顺利的签署了合作协议。今天我们也必将完成股东会、董事会的各项议程，因为我们目标是一致的，也充满了在项目上创业、实干的精神。”众人热烈的鼓掌。

“下边我们就开始会议的第一项目。举手通过郑州市东区美食娱乐城项目股东代表，股东代表情况由画缘奇秘书长宣读。”工作人员同时将相关文件投在了屏幕上。画缘奇就宣读了一遍，吐字清晰，断句准确。政府方股东代表果然郑州金水区振东国有资产管理有限公司的总经理高雪。然后全体股东代表举手通过。

“会议第二项，审议《股东协议》。第一部分项目概况和股东概况。”全票通过。

“股东协议第二部分，股东的权利和义务。”大家都将目光投向了屏幕，肖岳快速的浏览了一遍，除了在政府在一票否决权的界定上有所分歧，其他的双方都是认可的。于是就展开了辩论。

“政府方的一票否决权应该包括以下方面：‘一、国家、省市现行的、将行的法规和政策、指令；二、项目的重大活动，特指股本结构变更、项目对外投资、社会资本融资、项目建设分包和招标，以及5000万以上的支出；三、项目公司董事会成员的任免；四、项目公司高管的任免；五、有关工会的相关事宜。’高雪首先发了言。

“按《公司法》第137条中所注股东会和董事会的权利看，项目公司董事会成员和高管的任免权应该在股东会，我们应该以相关的法律规定为主要参考啊，不然以后涉及诉讼，在法庭上这样的规定也是不受法律保护的。”见股东代表都不发言，肖岳更是看着手中的茶杯，刘峻道。

“关于《公司法解释五》中关于137条的解释中说，董事会成员的任免可以根据公司股东协议进行条款外的约定，政府方提出对董事会成员任免的一票否决权是合法的。”政府方律师道。

“政府对董事会成员的一票否决权是不是可限定或约定以下具体的情况，这样可以在一定的限度内防止权利滥用。”在众人相互看了看后，吴聪说。

“我赞同吴董事长的观点。”肖岳开了口，投资方的股东代表就都举起了手，政府方人员也互相看了看后，高雪就举起了手。

最终定了出了如下情况政府可行使一票否决权，分别是：1，