，那些我们所需要的焦煤、废钢、铁合金等原材料，同样也会享受到这次合并的红利。”　　“帆仔，先吃口饭。”何苇平边帮蒋一帆夹菜，边把猪肺汤朝他跟前推了推，示意他赶紧趁热喝。　　可蒋一帆的目光依旧注视着蒋首义，没有动筷子。　　他希望自己可以说服父亲，可以促成这次震惊业界的巨头重组，不管用什么方式，新城集团目前的状况都不能再拖了。　　当然，蒋一帆也明白如果重组，新城集团将面临的严峻问题是什么。　　目前集团现金流枯竭，不可能有能力独立吃下体量如此庞大的宝天钢铁；如果发行股份购买资产，按照目前二级市场低迷的股价，老股东的股权必须得稀释很多才能凑足一部分资金，因为单价低，增发的股份数量自然就得大。　　新城集团最终能吃进多少宝天钢铁的股权蒋一帆并不确定，毕竟对方不是上市公司，没有公开财务数据，故对于目前宝天钢铁的整体估值，蒋一帆目前以新城集团自身的股价为参考做大致估算。　　王潮虽然在股东大会上提出了重组这个自救的办法，但也并没有具体说明具体的重组方案。　　但蒋一帆很清楚，没有外来大金主的帮助，新城集团一定孤立无援。　　毕竟一个连本身的老股东都想拼命减持股份的公司，如果突然在二级市场上搞股票增发，又有哪个投资人会愿意巨资购买呢　　打破这个僵局的唯一希望，只能是王潮毛遂自荐的金权投资集团。　　金权投资集团确实不简单，因为王潮介绍的这个最为合适的重组标的宝天钢铁，金权直接持股5125，秉承了该集团凡投资，必控股的操作惯例。　　此时如果新城集团拿不出足够的钱吃下宝天钢铁，那么还有一种方法可以实现此次重组，这种方法就是新闻中经常提及的借壳上市。　　“先吃口饭，问题是想不完的。”何苇平朝蒋一帆重复道。　　投行之路课外科普小知识借壳上市　　上市公司最大的优势，就是能在证券市场上大规模筹集资金，促进公司规模的快速增长。　　在我国，上市门槛较高，上市公司成为了一种“稀有资源”。　　一般而言，“壳公司”所处行业大多为夕阳行业，股权结构较为单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损。　　我们知道新城集团是上市公司，而宝天钢铁是非上市公司。　　一家公司即便顺利上市，也不能保证往后的日子不会因为经营管理不善，产品竞争弱化而变成一家苟延残喘的公司。　　目前我国证券市场退出机制尚不健全，故很多这样濒临死亡的公司在上面占着位置，于是这些公司就成了很多非上市公司的目标壳。　　如果我们要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。　　举例宝天钢铁如果想达到借壳上市的目的，就得把自己的主要资产注入新城集团，作为交换，新城集团的股东要出让自己对于新城集团的控股权。　　看到这里如果一些读者还是不理解，继续往下看幼儿园版解释　　我们把资产和公司都看成孩子，孩子们正在打擂台。　　新城集团是蒋首义的孩子取名孩子a；　　各种优质生产线是宝天钢铁的孩子取名孩子b。　　宝天钢铁想让自己的孩子b上台打比赛但是没资格，于是盯上了蒋首义。　　由于蒋首义的孩子a在台上各种被打，奄奄一息，于是宝天钢铁与蒋首义商量道“老哥，你想不想我的孩子b来救救你的孩子a如果想，你就得把孩子a的控制权给我。因为按照目前的情况，只有我的孩子b跟你的孩子a在一起才能合力抵抗其他人，否则你的孩子a接下去肯定得死，你干不干”　　如果蒋首义答应，那么孩子a和孩子b都可以站在资本市场这个万众瞩目的台上，而宝天钢铁通过这次交易，让孩子b间接上了“台”，同时也拥有了孩子a和孩子b的控制权。　　蒋首义牺牲控制权，但他确实让孩子a继续在台上活了下去。　　以上的交易过程，即为“借壳上市”。