扬州的赵硶小朝廷发动了攻击。
扬州小朝廷是前宋扬州知州吕颐浩和拱卫大夫张俊扶持赵硶登基的，宣称自己是正宗延宋，请来来抗金老名将宗泽主持枢密院。也收罗了不少靖康之难时期全国前来勤王的兵将，张叔夜和两个儿子逃出开封，也投了扬州小朝廷。
岳飞在黄埔军校做了三个月教官，便被重新调回他的旧部，第七军，不过降掉的二级军衔只恢复了一级，只任准将副军长。岳飞离职期间的代军长，神枪史文恭，被任命为新成立的第九军军长，从栾廷玉的第五军、岳飞的第七军、孙立的第八军里，各抽一个师，并从花荣的近卫师里抽调大半，归属史文恭的第九军。林冲和枢密院已经决定，要将每个军的四个师，改为三个师，增配骑兵团、侦讯团、工兵团、后勤团、特务团、医护团、直属团等，全军人数由四万减为三万五。
大华朝汇集了张顺的长江舰队，以及费保黄海舰队和阮小五东海舰队的海鳅轮船，占了长江出海口的崇明岛为基地，随即逆流而上，直杀扬州府。扬州小朝廷虽有水军，但如何是大华朝海军的对手，很快大华海军便杀到了扬州城下，开始炮轰扬州城。
陆上林冲亲率栾廷玉、岳飞、史文恭三军齐发，向南而来。
说起来扬州小朝廷收罗的兵马数量是不少，有二十多万，但战斗力却低下，而且军制混乱，军令不畅，大华军攻击下，兵败如山倒，各军抢着逃向扬州。张叔夜的两个儿子，张伯奋和张仲熊都被大华军俘虏。
大华海军和陆军将近二十万扬州小朝廷兵马，围困于扬州左近。张俊和宗泽组织了数次反击皆未得逞。
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扬州城内，小朝廷的枢密院内，枢密使张俊，枢密副使宗泽和张叔夜，对坐无计。
年近七十的宗泽，已经白发苍苍，满脸老人斑。他从未看好赵硶小朝廷，他更看重的是北渡黄河，为华夏收复失地，历史上他临死还在高呼渡河。所议宗泽对收复黄河以北，消灭金国的林冲，是有相当大好感的，但受制于传统忠义，被吕颐浩和张俊半劝半忽悠地加入赵硶扬州小朝廷。如今扬州小朝廷眼看不保，宗泽心中不免后悔自己当初不该上这条破船。
张叔夜自己曾被梁山军俘虏，如今二个儿子被大华军俘虏，心中不由得暗叹：林冲真是自己的克星。历史上张叔夜靖康之变中率军勤王，守卫汴梁城，失败后随宋钦宗被金国掳走，途中自缢而死，终年六十三岁。如今登州军击败金军，覆灭金国，改朝换代，张叔夜自然不知登州军延长了自己的生命，反而对改朝换代的林冲很是愤恨，更不喜大华朝轻视儒学的做法。
张俊历史上是南宋“中兴四将”之一，但实际上他最大的特长是贪财，最大的功劳是扶赵构为帝。真正在抗金战场上，他也就有过几场小胜或成功撤逃。他指挥的最大战役，富平之战，大败归输，几乎将西北全丢，更将宋国西军的最后一点骨血，送了个一干二净，此战之后，再无西军。
三人面对大华朝的强势攻击，无计可施，相对无言。
良久，宗泽问道：“派去杭州和广州求援的信使有消息回来吗？”
张叔夜摇摇头：“大华军来得太快，才一个多月就围了扬州城，信使便是已经到了杭州和广州，那两个朝廷也来不及遣军来助。更何况，他们多半是不会出兵的。”
张俊也摇头：“别指望他们了，如今情势危在旦夕，不知两位前辈有何指教？”
宗泽暗道：“争权的时候没见你这么尊重我。”嘴里却不吭气。
张叔夜道：“可将扬州城内外的人马中，抽出少量精兵，突围出去，转道向南，度过长江，穿过杭州朝廷控制区，去投广州钦宗。”
宗泽摇头：“嵇仲啊！你这条路，突围出去难，转道向南难，度过长江难，穿过杭州难，简直是九死一生啊！”
张俊对张叔夜这主意也是不敢苟同，便问：“宗前辈有何高见？”
宗泽道：“如此局面，又能有何高见？尽臣节，守到守不住而已。”