齐顷公因兵败，感到耻辱，勤于国政，爱民修政，周济穷人，颇得民心，得到国内人民的赞赏和认可。
齐倾公在位十七年，去世后，他的儿子齐灵公继位。
齐灵公在位期间，相继任用晏弱、晏婴父子为宰相，齐国实力逐渐恢复。
齐灵公即位之初，尊重晋国为霸主，听从晋侯号令，多次跟随晋国讨伐不听话的国家。
后来，随着自己国力的逐渐强大，想要脱离晋国摆布，开始与晋国争霸中原。
齐灵公期初娶了鲁襄公的女儿为夫人，生子起名叫光，立为太子。
后来他宠幸的一位妃子叫戎子，生子起名叫牙，另有一位妃子生子起名叫杵臼。
戎子凭借齐灵公的宠爱，要求立牙为世子，死缠硬磨，枕头风呼呼地吹，齐灵公招架不住，答应了。
大臣仲子得知要更换世子以后，进谏说：“光立为世子子时间很长了，并多次以世子身份会见诸侯，现在无故废掉，恐怕国人不服，主公日后定会后悔！”无故换世子就会出乱子，你要小心。
齐灵公已经拿定主意了，说：“废立我说了算，谁敢不服！”派世子光率兵驻守即墨。
世子光走后，传旨废掉光的世子位，立牙为太子，让大臣高厚为太傅，辅佐太子，太监夙沙卫有智谋，为少傅，也辅佐世子牙。
鲁襄公听说齐国废掉太子光，怎么说是自己的外孙啊，派使者来询问，齐灵公找不到合适理由，答不上来，反儿考虑到鲁国将来会帮助光争夺国君，所以与鲁国反目为仇，出兵征伐，威胁鲁国，然后再准备杀掉光。
一个人被蒙蔽以后，净干糊涂事儿。
鲁国派叔孙豹向晋国告急，此时晋悼公抱病不起，不能救鲁。
当年冬天，晋悼公去世，群臣奉世子彪即位，史称晋平公。
齐国初次伐鲁是个试探，晋国没有派出救兵，齐灵公以为晋国拿自己没办法，再次兴兵讨伐鲁国，围住防城，守将臧坚誓死不降，坚守城池，城被攻破，臧坚被杀。
叔孙豹再次来到晋国求救，晋平公命令荀偃大合诸侯，共同讨伐齐国。
晋平公亲自率领晋国军队出征，与宋、鲁、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾汇合后共十二路车马，一同往齐国进发。
齐灵公安排上卿高厚辅佐太子牙守国，自己带着崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等，统领大军迎战，到了平阴城，在平阴城南挖了一道壕沟，深有两三丈，宽度约有一里多地，围着平阴城一圈，派析归父驻扎在南门外，选精兵把守，用来阻挡敌人，其他人入城守候。
服侍灵公的夙沙卫说：“十二国人马看似兵多将广，但人心不一，乘其初到，咱们可以出奇致胜，挫败他们一路军马，其余的就会丧气。如果不战坚守，应选择险要之地防守，区区壕沟，阻挡敌人作用不大。”
齐灵公沉着脸，用蔑视的眼神看看夙沙卫，说：“如此深沟，敌人能飞过来吗？”
众将无语。
再说荀偃听说齐军挖大沟拒敌，笑着说：“齐国害怕我了，一定不会迎战，应该用计策进攻。”
传令司马张君臣，在山野密林处，虚张旗帜，布满山谷树林，务必让平阴城内的人远远望见，再多做草人，蒙上铠甲，立在空战车上，将树枝绑在车后拖着地，战车行动起来，扬起尘土，战车上多插旗帜，在山谷之间来往奔跑，作为疑兵。
荀偃、士匄率领中军居中，赵武、韩起率上军在右，魏绛，栾盈率下军在左，分派各国军队跟随，分作三路大军，命令战车中多载木石，步兵每人携一袋土。
分派完毕，三路军炮声相应，一同向平阴城进发，到了大沟边上，各自把车中的木石，抛入沟中，再加上士兵们的好几万个土袋，壕沟顷刻填平，大刀阔斧，杀将进去，城外驻扎的齐兵又少，根本抵挡不了，被杀伤大半。
析归父差点被晋兵擒获，慌慌张张逃入平阴城中。禀报齐灵公：“晋国三路大军，把壕沟填平，难以抵挡，已攻到城下。”
齐灵公这时候才知道害怕，到城