田忌摆出‘颠倒八门阵'让庞涓来打阵。
庞涓心中犹豫，如果说不打，自己威风扫地，硬着头皮厉声喝道：“既能认识，为何不能打？”
庞涓听孙膑讲过，此阵能变为长蛇阵，进攻头部则尾回应，进攻尾部则首回应，进攻中部则首尾呼应，进攻的人便会被困在阵中。于是吩咐庞英、庞葱、庞茅说：“我带一军杀入，你们三人各领一军，只看此阵发生变化，三队一齐杀出，使其首尾不能相顾。”
庞涓吩咐完毕，亲自率领先锋五千人，上前打阵。
刚入阵中，只见八方彩旗，纷纷转换，认不出那一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开，东冲西撞，戈甲如林，全无出路，四周全是齐国军将，庞涓被困在阵中，只听到金鼓乱鸣，四下呐喊，定睛再看，竖起的旗上，有军师“孙”字，庞涓大惊：“废人果然在齐国，我中了他的奸计！”
正在危急时刻，庞英、庞葱两路兵杀进，拼死救出庞涓，那五千先锋，一个未回。
清点将士少了庞茅，有军士禀报，已被田婴所杀。魏军这一仗共损失一万多人，庞涓又羞又恨。
原来颠倒八门阵按照东、西、南、北、东南、东北、西南、西北八个方位，算上中央，共有九队车马组成，等庞涓来打阵，抽去首尾二军形成二个犄角，截住外面的救援，留七队车马，变为圆阵，齐国军士经过孙膑操练，在阵中攻、守、撤退，行动自如，庞涓进入阵中拼力去打，齐军便退，略一迟疑，齐军便来攻打，庞涓只有被动挨打的份儿。
庞涓知道孙膑在齐国军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁，连夜逃回魏国去了。
田忌与孙膑打探得知魏军是空营一座，也不追赶，凯旋回齐。
魏惠王因为庞涓攻破邯郸有功，虽然桂陵惨败，将功赎罪。
齐威王这边宠任田忌、孙膑，把兵权交付二人。
驺忌（zou ji）看到田忌受宠，担心将来自己国相的位置被田忌取代，与门客公孙阅商量，阴谋排挤田忌、孙膑二人。
恰好庞涓派人来，用千金贿赂驺忌（zou ji），让他想办法除掉孙膑，或者罢去孙膑的兵权。
这样，正中驺忌（zou ji）下怀，他让公孙阅装扮成田忌的家人，拿着很多钱，大早起，天刚蒙蒙亮，去敲当地算卦出了名的家门，大门一开，公孙阅说：“我奉田忌将军的差遣，特来占卦。”
卦相摆成以后，算卦的问：“需要预测什么事？”
公孙阅故作神秘地说：“我们将军，身为田氏宗族，兵权在握，威震邻国，现在要做一件大事，麻烦你算一算吉凶。”
算卦的大惊失色，不住地摇头摆手说：“这种谋乱犯上的事，我听都不敢听。”说什么也不敢往下再说了。
公孙阅嘱咐算卦的说：“先生既然不肯算，请千万不用泄露此事！”
公孙阅刚出门不久，驺忌（zou ji）派人就到了，将算卦的绳捆索绑，说他替叛臣田忌占卦。
算卦解释说：“确实有人自称田将军的手下来，但我没有给他算。”
驺忌（zou ji）入朝，把田忌派人算卦的事告诉了齐威王，并且带来算卦的作为证人。
齐威王果然生疑，每日派人监视田忌的行动。
田忌觉察到齐威王怀疑自己，为了打消齐威王的疑惑，托病辞去了兵权，孙膑也辞去了军师职位。
第二年，齐威王去世，儿子辟疆即位，称为宣王。
齐宣王知道田忌是被陷害的，也知道孙膑的才学，就恢复了田忌兵权和孙膑在职务。
当初庞涓听说齐国不用田忌、孙膑，大喜道：“我又能横行天下了！”
这时候，韩昭侯灭掉了郑国，赵国国相公仲侈（chi）到韩国祝贺，同时请求韩国一同起兵讨伐魏国，约定好灭掉魏国后，均分魏地，韩昭侯同意，回复说：“今年韩国有饥荒，不易出兵，等明年一起发兵。”
庞涓消息灵通，在多国都有他的间谍，得知韩、赵要联合进攻魏国的消息后，向魏惠王请示，趁赵、魏尚未联合，我们先进攻韩国，挫败