应龙的指挥下军士们架云梯像烈山冲去，还真没遇到什么抵抗，军士很快冲上城去，先冲进去的军士打开城门，外面的军兵一拥而入。风后力牧一马当先，率先冲了进去。他们刚冲进城，突然灯火通明，亮如白昼。埋伏在四周的蚩尤的军士，一阵箭雨向冲进城来的黄帝军射去，冲在前面的军士“呼啦”倒了一大片。
铁拐李也跳下晃晃悠悠的瘦马，从背后摘下大葫芦，骑在葫芦上，葫芦“忽的”飞了起来，葫芦口对准冲进来的黄帝军兵，一拍大葫芦，从大葫芦里喷出一团火，这团火直向黄帝的军兵烧去。“啪啪啪”铁拐李不停地拍，“噗噗噗”火团不停地从葫芦口喷向冲过来的军兵。这时，吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑也率军向冲进来的黄帝军兵杀去。风后力牧大吃一惊，蚩尤早有准备，冲进来就是自投罗网，自己送死，大声喊道：“上当了。赶快后撤，赶快后撤。”
冲进来的军兵掉头就往回跑。铁拐李收了大葫芦，骑上那匹瘦马和吕洞宾、蓝采和、韩湘子、何仙姑率兵就追。
这时，“当当当”几声炮响，埋伏在城外草丛中、洼地里的蚩尤军兵，在夸父、后羿、风伯、雨师、赤松子、封宁子的带领下，向黄帝军兵冲来。这样前有铁拐李，后有夸父等人对黄帝军形成前后夹击之势，而黄帝的军兵冲进来又冲出去，一下全乱套了，人挤人，人踩人，死伤不计其数。
黄帝一看在此危急时刻，千万不能乱，一乱就败局已定。他自己是关键，一定要镇定，他两脚一踹金麒麟，向前提了提，一挥手中的金柄龙蛇剑，大声喊道：“公孙轩辕在此，兄弟们不要慌乱。”他这一喊所有的人全都不动了，静静地看着他，就连蚩尤的军兵也都停下来傻傻地看着他。这么一停下来，稍微镇定了一下，所有人的心不那么慌乱了，把倒地的互相搀扶起来。
与此同时，蚩尤已经率领夸父、风伯、雨师、后羿、赤松子、封宁子挡在黄帝面前，拦住他们的去路。
蚩尤一催胯下玉麒麟冲上前来喊道：“轩辕君，你们已经被包围在此，插翅难飞，此时不投降更待何时？”
黄帝吼道：“叛国反贼，做梦去吧。我堂堂公孙轩辕怎能投降你这个反贼。”
蚩尤强忍住怒火，心平气和道：“轩辕君，不要太自私，不为你自己考虑，也要为你手下的弟兄们想想，想让你的众弟兄和军士们陪你一块死吗？你若投降，将化干戈为玉帛，天下从此太平，你和你手下的人也都安然无恙，岂不两全其美？”
黄帝道：“呸！我岂能与你这反贼为伍，妄想。”
蚩尤知道，黄帝是有道明君，深受天下人爱戴，虽然在历次作战中黄帝败多胜少，但想完全战胜他也绝非易事，于是道：“你我划地为界，各自为国，平分天下，岂不美哉？”
“嘟！”黄帝挥鞭指着蚩尤骂道：“闭上你那臭嘴。一个好端端的国家，被你这反贼搅得七零八落，民不聊生。你也配各自为国，平分天下，那样岂不便宜了你。我必将你碎尸万段，以解天下百姓之恨。”
敬酒不吃吃罚酒，蚩尤恨得咬牙切齿，怒火万丈，钻石大宝剑一挥，狠狠吐出一个字：“杀！”
蚩尤一声令下，夸父首先挥舞青铜大棒大步流星就冲过去，举棒就打。后羿也令弓箭手向黄帝军兵射箭。
风后一看夸父冲过来了，一催胯下五色神牛，喝道：“夸父休要嚣张，风后在此。”挥舞镔铁镏金镋，迎上夸父，两人战到一处。夸父身高力大棒沉，几个回合风后就招架不住了，败下阵去。
共工腾空而起，将手中的大戈一挥拦住夸父。夸父虽勇，但哪里是共工的对手。共工手中的大戈能长、能短、能粗、能细，两个人一交手，夸父根本打不着共工，而共工却能打着夸父。几个回合下来，夸父就显得狼狈不堪，招架不住了。
这时风伯雨师腾空而起，风伯在空中做法，口念咒语，转动无形扇，一阵狂风吹得共工睁不开眼，不得已败回本阵去。这时，铁拐李、吕洞宾、蓝采和、韩湘子、