新野城。
这天，刘备接到荆州使者之信，内言刘表病危，请他过去商议后事。
使者走后，孔明喜道：“意料之中，其意不言而喻。天赐良机，不可错失！”
刘备没有表态，只说：“我过去一趟吧。”
他带关羽、张飞和志鸣来到襄阳，在病榻前见了刘表。
刘表显得虚弱不堪，说：“贤弟，我已病入膏肓，命不久矣，所以特意叫你来，想把州印授予你，让你继承我的基业。”
说完，他又咳嗽起来，病情看来不容乐观。
刘备轻抚其胸口，说：“贤兄待我恩重如山，我尚未寻机好好报答，如今反要兄出让州主之位，此为何理？虽知兄乃一片好意，但我对此敬谢不敏。兄应将州印授予大公子刘琦，让他来继管州事。”
刘表长叹一声，说：“犬子无才，无法胜任啊！都怪我，从前没有严加管教。如今，唯有贤弟能担此重任。事不宜迟，请贤弟务必接下州印！”
刘备还是摇头，说：“昔日徐州刺史陶谦也曾三让其位于我，我皆拒之；今兄又重演旧事，实在勉为其难。况且，我对荆州无功无德，岂敢白白接受此位？即使受之，何人服吾？”
刘表听了，咳得更严重，竟咳出了血痰。他吃力地说：“此病已药石罔效，吾不日将仙游。弥留之际，我想了却此桩心事，贤弟就当帮我最后一个忙吧，我不想抱憾而终。贤弟所顾虑之事，无非是怕蔡瑁那些官员心里不服、心生嫉妒而已，我又何尝不知呢！但我也是明事理之人，若我把州印授予他人，则荆州将葬于我手！贤弟继位，此乃荆州百姓的共同愿望！若贤弟再不接受，教我在九泉之下何以瞑目！”
看到此情此景，刘备不禁泪染襟袍，拜倒在床前，哭道：“贤兄的大恩大德，备没齿难忘！但备早年曾发誓，此生此世决不做有悖人道之事，贤兄还是将州印交给刘琦公子吧，子承父业，天经地义。备发誓，一定尽心尽力辅助他，以报兄恩！”
刘表听了，无话可说，绝望地看着天花板。
关羽劝道：“大哥，刘荆州也是一番好意，你就顺了吧。”
旁人纷纷相劝。刘备左右为难，一边是刘表的临终所托，一边是自己的做人原则，实难抉择。
此时，人报曹操亲统大兵南征，不多日将至荆州；士兵还说，曹军声势浩大，除本军外，连白虎队也参与了。
众人一听大惊。志鸣想：“曹操这次竟然亮了王牌，看来是打算决一死战了。来得正好，省得我去找他们。我一定要保护好皇叔，不能让其得逞！”
刘备见事态紧急，便说：“贤兄，曹操明显是冲我而来，若我现在继任荆州牧的话，根本来不及与各郡县的大小官员磨合，即使公文及时送到各郡县，也无法确保人人服从我；荆州百姓也一定会受尽曹军的百般蹂躏。目前，我必须马上赶回新野，筹备作战。贤兄宜趁早立刘琦公子为州主，我会尽我所能去辅佐他。刘琦公子镇守江夏已有一段时间，相信也累积了不少管理经验，我深信他一定能胜任此职。”
危急之下，刘表只好同意。刘备含泪拜别刘表，与众人当即赶回新野。
刘备走后，刘表当即命人拿来纸墨笔，立下遗嘱，内言立刘琦为州主，刘备辅政。因时间紧迫，他急令人利用飞鸽传书召刘琦来，以当面把遗嘱交给他。
蔡夫人获悉后大惊，忙令人关上州府内门，又叫蔡瑁、张允二人把住外门，绝不能让他们父子见面。
刘备一行连夜赶回新野，商议破敌之策。
孔明一听说刘备拒接州印，马上急了：“主公为何不接受刘表的重托？这可是他的遗愿，名正言顺，有何不可！”
刘备反驳道：“此位理应留给刘琦公子；我一个外人，无功无德，不孚众望，何来争位之理！”
张飞说：“这可是老头子（刘表）自愿的，与大哥何关！我看，他那两个儿子加起来都比不上大哥你！”
“这是两码事。你们不必多言，我已劝景升立刘琦为州主了，他应该会听我的。当务之急是对付曹军，还是抓