山东菏泽定陶）。
吕布正在西门守城，忽见敌兵从身后杀来，知道城池已破，掉转马头，正遇典韦，战不几合，又有于禁、吕虔杀来。
吕布不敢恋战，虚晃一戟，纵马奔向南门，叫守门将士开门迎敌，自己一马当先，冲出城门，靠赤兔马快，甩掉追兵，直奔定陶。
冀州名将颜良见曹操得了濮阳，追击吕布，未见袭击冀州迹象，自引五万军马回冀州向袁绍复命。
曹操夺回濮阳，宽恕田公旧日罪过，令刘晔守濮阳，自引大军赶往定陶，距城四十里下寨。
正值收麦季节，曹操令一千将士守寨，其余分散与屯田兵民一起收麦，补充军粮。
且说吕布逃入定陶，见着张邈、张超，只是高顺、张辽、臧霸、侯成巡海打粮未回。
忽有细作来报，说是曹操距四十里下寨，军士多四散收麦，寨中只有千人把守。
吕布以为寨中兵少，便引军前往，想一举拔寨。
将近营寨，见左边一片茂密树林，吕布多了个心眼，恐有伏兵而回。
这时，陈宫已经来到定陶，诸将也已回来，吕布聚众商议。
陈宫说：“曹操诡计多端，不可轻敌。”
吕布说：“曹操诡计被我识破，明日先用火攻破其伏兵，敌寨空虚，举手可得。”
曹操见吕布来而复回，知道是怕林中埋有伏兵，便将计就计，叫军士在林中多插旌旗，布为疑阵，却在寨右一无水河堤后埋伏精兵，令一支部队到吕布阵前挑战。
次日，吕布留陈宫、高顺守城，与众将引军攻寨。
将至树林，吕布见林中布满旌旗，以为得计，驱兵上前，四面放火，发现林中却无一人。
正疑惑时，忽见一军前来挑战。
吕布以为曹军兵少，率军急攻。
曹军且战且退，等吕布被诱入设伏区域，伏兵突起，步骑前后夹击，吕布军队大败溃逃，损失过半。
曹操率军紧随追击，吕布带残兵败将落荒而逃。
陈宫闻吕布兵败，料空城难守，与高顺保着吕布老小弃定陶而去。
曹操将得胜之兵杀入定陶，张超自刎，张邈投袁术去了。
曹操攻取定陶后，分兵收复兖州各郡县，尽得山东境地，一边安民修城，一边表奏朝廷，朝廷拜曹操为兖州牧。
且说吕布失昌邑，败濮阳，弃定陶，一路败逃，被曹操追杀，无路可走，只得往徐州投奔刘备。
刘备闻报吕布来投，欲出城迎接。
糜竺劝说：“吕布是个反复无常的猛虎，不可收留，如果收留，则是养虎为患。”
刘备说：“奉先是当今英勇战将。陶恭祖把徐州托付给我，曹操怀恨，若非奉先攻取兖州，徐州岂能免祸？现在因穷迫而来投，怎么会别有用心？”
张飞说：“兄长真是一副好心肠。即便如此，还是要有所防备。”
关羽也说：“害人之心不可有，防人之心不可无，还是防备为好。”
刘备说：“吾自有掂量。”遂出城三十里迎接，与吕布并马入城。
吕布随刘备来到州衙，叙礼毕：“吾与王司徒定计杀了董卓，又遭李傕、郭汜之变，飘零关东，诸侯不能相容。近因曹贼不仁，侵犯徐州，多亏使君力救陶公。曹操嫉恨使君得了徐州，即欲出兵攻打。为了分散曹贼兵力，以解徐州之困，我便引军袭击兖州，不料却中奸计，损兵折将。素知使君仁人，故来投奔，共图大事，不知使君意下如何？”
刘备心想：幸亏没有得逞，若得兖州，还不是一样图取徐州，嘴里却说：“陶恭祖最近病逝，无人管领徐州，玄德权且代领州事。今将军到此，合当相让。”说罢，目视身后关羽、张飞，然后拿出牌印递给吕布。
吕布伸手要接，只见刘备身后关张均有怒色，便强作笑颜：“奉先不过一介勇夫，怎能作州牧呢？”
刘备再让，陈宫连忙站起：“强宾不压地主，使君不要怀疑。”
刘备方止，设宴相待，并叫人收拾宅院，安排吕布等居住。
吕布设宴回请刘备。刘备邀关张同往。
张飞说：“恩人宴请兄长，我去作甚？”