活，不得荒废农耕；一面聚集兵马进取樊城，号令“不得诛戮百姓。”
刘备自觉樊城难守，与诸葛亮商议对策。
诸葛亮说：“可放弃樊城，去襄阳暂歇。”
刘备说：“百姓相随许久，不忍抛弃。”
诸葛亮说：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。”
两县百姓多闻刘备仁名，愿随往。
即日扶老携幼，将男带女，拥挤争渡，滚滚过江。
等到了襄阳，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角，城门紧闭，不容入城。
诸葛亮说：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
刘备依言，引同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。
路过刘表墓前，刘备率众将拜祭，哭告说：“吾无德无才，辜负兄长重托，连累百姓徒遭苦难。望兄英灵，垂救荆襄百姓。”言甚悲切，众人凄然落泪。
这时哨马来报：“曹操大军已屯樊城，正在收拾船筏，不日即将渡江赶来。”
众将皆说：“江陵要地，足可拒守。今携民众数万，日行十余里，何时才能到达江陵？倘若曹兵追来，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备哭泣说：“举大事者以人为本。今人归顺于我，奈何弃之？”
此言在百姓间传布，闻者莫不伤感。
赵云对诸葛亮说：“主公最听先生，何不进言相劝。”
诸葛亮说：“此乃一箭双雕之计。”
赵云说：“主公爱民被人称颂，曹军追杀，岂不损伤无辜。若将百姓遣归，或许可避免伤害。”
诸葛亮笑说：“曹操志在图谋天下，岂不知以民为本？主公料定曹操不想落祸民罪名，又闻曹操‘不得诛戮百姓’号令，方才携民同行。即可笼络民心，又可作为掩护，使曹操投鼠忌器，以阻敌军追杀，延缓时间。”
赵云不复再言。
诸葛亮对刘备说：“追兵不久即至，可令云长往江夏向刘琦求救，教其起兵乘船于江陵相会，令益德断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓，每日只走十余里便歇。”
刘备见说正合其意，便依言簇拥百姓缓缓而行。
却说曹操在樊城，仍以刘泌为县令，嘱其善待百姓，精心治理，一面率军赶往襄阳。
刘琮率众出城，迎曹操至府中，献上印绶兵符。
曹操抚慰毕，问及荆州军马钱粮，刘琮说不太清楚，蔡瑁说：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万；钱粮大半在江陵，其余各处，足够一年之需。”
曹操又问：“战船多少？原为何人管领？”
蔡瑁说：“大小战船共千余只，由我与张允管领。”
曹操即加封蔡瑁为镇南侯，任水军大都督；张允为助顺侯，任水军副都督。
二人大喜，跪地拜谢。
曹操召蒯越近前：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”
遂封蒯越为樊城侯，任江陵太守，又因傅巽、王璨力劝刘琮归降有功，均封列侯，随军听用。
曹操对刘琮不战而降，颇为赞赏，深知荆州地势险要，易守难攻，而刘表又在此处经营多年，人心归服。虽然刘表死后，儿子不睦，但若是真想抵抗一段时间也很棘手。犹如袁绍死后，儿子袁谭与袁尚自相残杀，平定冀州还是耗时几年。
想至此，便封刘琮为列侯，任青州刺史。
刘琮拜谢去后，曹操又写《表刘琮令》上奏朝廷。
《表刘琮令》说：“楚有江汉山川之险，后服先强，与秦争衡。荆州则其故地，刘镇南久用其民矣。身没之后，诸子鼎峙，虽终难全，犹可引日。青州刺史琮，心高志洁，智深虑广，轻荣重义，薄利厚德，蔑万里之业，忽三军之众，笃中正之体，敦令名之誉，上耀先君之遗尘，下图不朽之馀祚；鲍永之弃并州，窦融之离五郡，未足以喻也。虽封列侯一州之位，犹恨此宠未副其人；而比有笺求还州。监史虽尊，秩禄未优。今听所执，表琮为谏议大夫，参同军事。”
荀攸见曹操对刘琮赞赏有加，文中称赞刘琮“心高志洁、智深虑广，明大义、识大体，宁愿放手重