大唐中和三年（883年）五月底朱温带领三四万唐军兵马及骝重来到汴梁城（今河南开封）。
汴梁是江淮水系与黄河水系交汇沟通的重要商贸重镇，因此，这里商旅云集，汴梁商业旺盛及繁华并没有因为战争而萧条和冷清！
此时，汴梁城有几个地方小军阀指控，他们看到朱温军军容整齐、兵强马壮，加上朱温有大唐朝廷任命和兵符，因此，控制汴梁城的军阀们马上投降朱温，打开城门迎接唐军入城。
朱温进入汴梁城后，马上行使职责，发布安民告示，恢复大唐法律及管制方式！
同时，为了抵抗黄巢军的进攻，朱温下令对汴梁城进行清乡壁垒，加强城防，储备物资，对汴梁城全面实行军管！
朱温心里非常清楚，他对付黄巢军唯一依靠就是他从秦川带领的这三四万部队，在汴梁附近打着唐军旗号的割据一方的军阀们，他们不可以听从朱温的号令，更不可能帮助朱温对付黄巢军！
现在，朱温是黄巢最愤恨的人，如果黄巢知道朱温做了大唐汴州刺史，领兵镇守汴梁城，黄巢肯定派兵攻打汴梁，至朱温于死地！
朱温比谁都清楚，单靠他三四万兵力，他不可能战胜十几二十万猛如豺狼虎豹的黄巢军！
办理好一切该办的事情后，朱温只能等待与黄巢军决战的到来！
大唐中和三年（883年）四月，黄巢军十几万兵马撤出秦川后，他们在武关商山地区遇到唐军拦截阻击！
为了顺利突破唐军防线，黄巢下令向唐军阵地抛洒黄金珠宝！
顿时唐军见钱眼开，大乱哄抢宝贝，黄巢军乘机对唐军发起猛烈进攻，并突破武关逃入河南西南部！
随后，黄巢军势如破竹一直向东进攻，唐军及地方军阀闻风而逃，或者投降黄巢军！
黄巢以本军主将孟楷为先锋，攻逼蔡州（今河南驻马店汝南县），唐军守将秦宗权战败投降！
当年六月，黄巢军主力围攻陈州（今河南淮阳，位于周口东北，汴梁南部），遭遇唐军刺史赵犨顽强抵抗，大小数百战，始终未能攻拔其城。
黄巢占领陈州的目的是，以这里为基地，准备进攻汴梁，消灭朱温，占领汴梁！
为了加强对陈州的攻城力量，黄巢抽调猛将孟楷，让他领军增援陈州，但是孟楷军在行军途中遇到唐军伏击而身亡！
黄巢听到孟楷的死讯后，勃然大怒，黄巢将十几万部队全部集结于溵水（今周口商水县境内），准备对陈州发起“掘堑五重，百道攻之”的总攻，誓死为孟楷报仇！
此时，黄巢军粮食已经耗尽，为了应付全军缺粮食的问题，黄巢下令“以人肉为粮糗”！
于是毫无人性的黄巢军开始建造供应军粮的“人肉作坊”，他们四处抓捕百姓，无论男女老幼都关押在他们称之为“捣磨寨”集中营里，并将这些百姓当牲口来屠宰，如此状况确实世间罕见，惨绝人寰！
在黄巢军围攻陈州近300天时间里，黄巢军屠宰和食用了此地的数十万百姓！
当年入冬后，对黄巢军深恶痛疾的唐军，他们在陈州附近的西华大败黄巢军攻城主将黄思邺及其部队，迫使黄巢军退军故阳里（今淮阳北部），陈州之围因此得以解除！
随后，黄巢以主将尚让带领五千精锐骑兵部队为先锋，黄巢带领全部部队及骝重随后，他们如毒水猛兽地直扑大梁（即汴梁今河南开封）！
在大雪纷飞，寒风呼啸的天气里，汴梁城被黄巢军团团包围了！
随后，黄巢军顶着寒冷，利用云梯和撞门摆锤等汴梁城发起了几个围合的攻城战！
但是，黄巢军的几次进攻都被朱温军击败！
为了鼓舞和坚定汴梁军民的守城决心，朱温带领精锐骑兵部队出城，对黄巢军继续多次袭击和偷袭，使黄巢军损失了几万兵力！
有了陈州攻城的教训后，黄巢变聪明了，他没有命令部队继续猛攻汴梁，他带领部队退回汴梁南面重镇太康（今河南周口太康县）扎营休整，等待新的战机！
此时，朱温向大唐朝廷发送战报，并请求朝廷派兵增援汴梁及