孤军深入齐国境内，以迅雷不及掩耳之势，攻取阳晋（今山东郸城西，本为魏国领地，后属齐）。一时之间，天下良将为之击节赞叹，天下诸侯为赵国得此良将而震动。经此一役，赵国成为了东方首屈一指的大国。待得廉颇班师回朝，赵国上下，无不欢欣鼓舞，赵惠文王顺势将其拜为上卿（上卿为当时最高级的文官）。秦国也在这一场战役之中，见识了廉颇的厉害，所以从此不敢贸然对赵国用兵。
面对秦军的又一次挑衅，赵王认为倘若一味软弱退缩，已无法对付日益强大的秦国。于是，他决定让廉颇再次挂帅出征，抵挡秦军的进攻。廉颇也在战前做了充分的准备，拥有必胜的决心和勇气。
赵国此时虽然是东方强国，但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、东掌韩国的强秦而言，实力却是明显不足。但廉颇知道，明知不可为而为之，才是大丈夫的行径，更何况，廉颇治军一向严谨，军威之胜、天下可与之匹敌者，屈指可数。
但无论廉颇如何的英勇善战、无论赵军如何的奋勇杀敌，都无法抵挡秦军的强弓硬弩、勇兵悍将。廉颇到了战场，还顾不得察看地形，就陷入了与秦军的胶着状态中，秦军以逸待劳，自然是占尽了优势。战争初始，廉颇还率领军队，在城外与敌军鏖战，但是几番大战下来，赵军连连损兵折将，军力和士气都受到极大打击，无奈之下廉颇只能从城池中撤出，因为他知道，长平之地才是决胜秦赵强弱的关键所在。与其和秦军在此地鏖战不止，损兵折将，还不如到长平休养生息，厉兵秣马，谋取与秦军的决战。
秦军亦看到了这一点，遂在猛攻城池的同时，也率领军队追赶廉颇。廉颇虽然在初战中溃不成军，损失了两万人马，丧失了数座城池。但那并没有影响他做出正确的决策，就连白起看到廉颇返回长平，也只能徒呼：为之奈何？
当时秦国的形势也不容乐观：一方面，白起继续和赵军交战，占领了光狼城之后，廉颇退到长平，秦、赵形成对峙；另一方面，秦国、韩国与魏国三家的洛阳会盟，亦宣告瓦解，特别是秦军连日东征，兵锋所指，让其他诸侯国不寒而栗。此外，楚国也开始了一系列针对秦国的行动。
周赧王三十三年（公元前282年），秦军在攻克赵国石城之后，楚国的顷襄王便着手准备与齐国、韩国联合，以抵御秦国的强大军队。而在此之前，楚顷襄王还希望能够顺道灭了周王室。其实，到了这个时候，各诸侯国已是各自为政，周王室的存在不过是一个符号，具备的也只有一个象征意义。那么，楚顷襄王为何还对周王室念念不忘、徐图攻取呢？难道他仅仅是为了争夺周王室的弹丸之地？抑或是楚国想来个挟天子以令诸侯？
其实，楚王的心思很简单，他不过是为了九鼎。
何为九鼎？传说，大禹在建国之后，用天下九牧所贡之金铸成九鼎，象征九州。商代时进一步发展，将鼎变成一种地位和身份的象征，九鼎八鬶制度就此建立，其中规定：士用一鼎或三鼎，大夫用五鼎，而王室天子则九鼎，并在祭祀天地祖先时行九鼎大礼。自此，鼎很自然地成为国家拥有政权的象征，进而成为国家传国宝器。九鼎也成为天子的象征。
楚王之意，可谓“司马昭之心路人皆知”，他是要夺取天下。
周王室衰微之后，许多人都觊觎过九鼎。比如周定王时，楚庄王便借楚国强盛，而“问鼎之轻重”，被周大夫王孙满驳回。后楚灵王一度也动心问鼎，因国内发生叛乱未果。此次楚顷襄王再次出击，不知结果如何。
周赧王在得知楚国即将对周王室用兵的消息后，急忙向楚国丞相昭子言道：“周王室不过是弹丸之地，但天下诸侯少有不觊觎这块地方的，他们都希望得到九鼎，以称霸天下。当今秦国强大，意欲一统天下，楚国虽弱小也想逐鹿中原，这是天下人有目共睹的事情。楚国要猎取九鼎，无异于是在秦国的虎口上拔牙，秦军难道会坐视不理？”
周赧王一席话，可谓一语惊醒梦中