讲述了二十世纪三十年代的香江石塘咀名妓如花与纨绔子弟十二少感情纠葛的故事。
故事情节其实很简单。
石塘咀的红牌阿姑如花，与富家公子十二少倾心相爱，却遭遇对方家人反对，后来她与富家公子一起殉情，定阴世之约。在“地下”苦等50年的如花，始终不见他的身影，于是来到阳世，寻找以前的爱人。结果发现十二少被救活了，一直苟活在人世。
这部电影，是梅艳芳第一次当女主角，她本人也很喜欢这个角色的造型，甚至希望用这张剧照作为遗照。
更为恐怖的是，该片中如花与十二少的悲情旧梦，成为冥冥中的谶语，为剧中两位主角暗暗设计了一场死亡的约会，从而使得观众们在重看这部电影时更多了一些心疼和遗憾，把我们带回了那个凄美的故事中。
电影的服化道都十分用心，梅艳芳演鬼，真的是入木三分，让人不寒而栗。
她爱的时候，爱得狂热。客人给再多的钱，她也决不为之背叛他；与他母亲表明心意的再艰难的会面，她也愿意一人去承受；既然世界无法苟全二人，她也不愿看他受苦，于是双双奔赴黄泉，而后苦苦等待五十三年，也不曾后悔。
阴与阳的交错，生与死的隔离，留给观众的，是对爱情、生活、人生的思考。
王林看得如痴如醉，沈雪却哭了一次又一次。
“十二少最后是不是娶了那个叫淑贤的女人？一边为她戴耳环，一边想着死了的如花？”沈雪依偎在王林怀里，伤心的说道。
王林道：“最后十二少还是孤苦伶仃，家道败落，妻离子散，一个人在剧场打零工养活自己。这种苟活，对如花来说，其实才能最大的讽刺。这个戏让人明白，没有人值得你去献出生命。活着比什么都重要。”
沈雪道：“这部戏，是拍给女人看的，是让女人认清男人的真面目！”
王林道：“有这个意思。这部戏的原著，就是一个女作家写的，也很好看。”
“国内能买到吗？”
“这个我没留意。就算买不到，我们去香江也能买到。”
“对哦，我们马上就要去香江了呢！”沈雪马上又高兴起来，一扫看电影时的伤感。
“你看了鬼片，晚上一个人睡，怕不怕？”王林问道。
“不害怕。这个鬼，我一点也不怕。”沈雪道，“我要是遇上了她，我也会帮她的。”
“时候不早了，你早些休息吧。我回去了。”
沈雪听到外面下雨声，说一声：“你等等。”
她穿上拖鞋，拿了一把雨伞给王林：“你带着，上下车时撑开打一下，别把头淋湿了。”
“没事，还是你留着用吧！”
“我还有呢！”
王林只得接过来。
沈雪依恋不舍的抱了抱他。
王林伸出手指，勾起她的下巴来，吻了一下她，然后转身离开。
沈雪站在窗前，看着他撑开雨伞上了车，看着小车消失在茫茫的雨幕里。
她转过身来，又放了一遍《胭脂扣》。
她被这个凄婉的故事感动了，还想再看一遍，她拿了床被子过来，盖在自己身上，抱着被子看鬼片，看得泪花流个不停。
王林回家的路上，也在回想如花的故事，心想自己和沈雪之间，可千万别演绎成这个结局才好！
沈雪给他的雨伞是小花伞，一看就是女人用的伞，他不好带回家，就收在后备箱里了。
他回到家里，没想到家里也在放《胭脂扣》。
“姐夫！姐夫！快来看！好好看的鬼片，我在录相带租赁店租来的！”李文娟朝他招手。
“呵呵，你一个人呢？她们呢？”
“小蝶她们回宿舍了，马春花和刘英都说你送的衣服很好看，谢谢你了。”
“那些都是周粥的。你姐呢？”
“去周家串门了啊，还没回来呢！”
“哦。”王林便在沙发上坐下来，和李文娟一起看。
“这是个傻女人！不对，她是个傻鬼！她和喜欢的人一起死，结果男的没死，她在地下等了五十几年，又上来找那个男的！”李文娟以为王林不知道前面的剧