历城被毁后，兖州牧兼前将军曹操留下数千人守济水渡口，即引大军沿济水定下，至博昌，与度辽将军张飞相会。此时张飞受霸府之命，率两万人渡过淄水，拦截临淄北面的可能援军，并酌情封锁齐人的出城道路。两军汇合后，刘备即刻给曹操下令，让他与张飞配合，彻底在淄水北岸围住临淄。
南北会师，可以说青州大局已定，齐汉的灭亡只是时间问题。但是如何破城，付出多大的代价，日后如何治理，却是刘备不得不思量的。虽然经过历城杀降一事后，说服管承投降已不可能，但刘备还是抱了万一的心理，又派了两名使者到城前游说，最后果然被乱箭射死。
这时荀攸再次献计说，既然临淄城中要死战，那直接攻城未免伤亡太大。探访古今攻城的战例，面对这样的坚城，也没有硬攻的，智瑶围晋阳，白起突郢都，用的都是水淹的策略。而如今又是六月，正是淄水涨水的时候，正好可用此计。大水灌城之下，即使不能立即破城，城中也极苦，没有外援，断难长久支撑。
刘备最终同意了这一计策。
只是要以水灌城，必须要在下游筑造堰坝，借此抬高水位。但堰坝又不能离临淄太远，否则工程浩大，难以卒成。
当时临淄在下游还有两座坞堡，分别在巨定大湖南北，在大湖北岸的是利川坞，在大湖南岸的是巨寿堡。这两个城，在这两月里，不断接引河北袁军南下即墨，如同两个钉子，牢牢地钉在汉军的后背之上，汉军早欲除之而后快。而如今要在两城上面筑堰，就要求汉军立刻将其拔除。
刘备就以此与众将商议，如今汉军机动兵力优势明显，以众击寡，应当同时进攻两城，使其不能合兵，彼此无法救援。于是刘备命魏延攻利川坞，刘宣攻巨寿堡，他与关羽屯城东安平，作为接应预备。
魏延自巨定湖渡河，深入到淄水北岸，将利川坞快速合围，在城北屯军列阵，以待齐人在利城的援军。利城守军自知野战不敌汉军，故而也就没有出兵救援。
一日之后，汉军开始攻城。顿时万箭齐发，城中守兵都匍匐不能还击。汉军趁机冲到城门下，用长斧斫坏木门和里面的栅栏等物。城门破后，里面守兵突然涌在门口，朝外面放箭，当前的数名汉卒被射死。后面的人都纷纷后退，向暂撤到城墙后面避箭。
这个时候军候岑光见了，挺身说道：“与贼相距不过十来步，冲过去就不能伤人了！后退必死！”他率先提刀朝门口冲去。敌人的箭飞来，他挥手格挡，一连赤手挡开数支箭，转眼之间冲到敌人跟前。一阵抡刀乱斫，连毙数人。后面的汉卒跟上来，很快把门口的残敌击散了。
战后，魏延听说岑光勇敢非常，连忙把他叫来。见他身长近八尺，身伟臂长，还是云台名将岑彭之后。让人拿了一把三石弓给岑光挽。他握着三石强弓，轻轻一拉就开了，如同儿戏一般。魏延大喜，他极喜欢武勇之人，便上报刘备让岑光做了自己副将。
利川坞告破后，魏延乘胜追击，干脆进围利城。时值夜间，汉人轮番休息，连夜攻城。先拆除城外的羊马墙，再起土山同城平。到了次日天明，土山告成。重甲军士出阵，缘着土山向上攻城。城上飞矢落下，汉卒甲厚，继续带箭而上。待到汉卒上城，遭遇城中人用大棒、铁槌相迎。汉卒虽有重甲，也不免死伤枕籍。
但利城到底不过小城，禁不住汉卒轮番涌来，激战半日，稍有疏漏，汉卒就已经蚁聚般占据了城楼，随即点火焚烧箭楼。滚滚黑烟升起后，守者军心大乱，纷纷逃离城墙，从北门用出去，妄图逃向河北。出城的齐人正好落入魏延骑军的包围，其结果可想而知。
但夺城之后，魏延谨遵刘备军令，将战俘与城中重伤之人一并关照起来，为他们建营疗伤，其守城的城主王翁也被送往面见刘备。刘备专门打听过王翁的政声，知他颇有清誉，便劝慰他说：“君乃佳人，战事之后，青州民生多赖君等了。”又把王翁送回利城，仍旧让他治理。希望借此能够消除青州百姓