迎战，无奈他不是王罴，高欢也不是司马子如，华州的防守奇迹最终没能在夏州重演。在东魏部队的饱和攻击之下，夏州很快就被打了下来，斛拔俄弥突一见高欢如此厉害，干脆直接投降了。

　　夷狄之人一向只崇拜强者，对忠臣不事二主这些观念非常淡薄，高欢世居北地，对这些习俗非常了解，所以也不以为怪。他把斛拔俄弥突部落的五千户全部从夏州迁到晋阳，同时任命都督张琼担任河右慰劳大使，留下来镇守夏州。

　　宇文泰完全没想到高欢用兵居然如此神出鬼没，一点儿思想准备都没有。等他收到报告的时候，夏州已经落入了高欢的手里，再想派兵过去支援已经晚了。

　　按说夏州虽然离边境很远，但好歹是军事重镇，只有三千多守军实在是说不过去。宇文泰之所以没有多派人过来，是因为前段时间他一直在焦头烂额地应付另一个敌人：梁武帝萧衍。

　　萧衍非常公平，这次趁北魏分裂之机出兵趁火打劫，并没有只盯着东魏一家薅，西魏那边他也有安排。区别就在于负责攻打东魏的元庆和瞎折腾一通无功而返，而负责攻打西魏的几位将领却收获颇丰。

　　南梁的益州刺史王范和南梁州刺史樊文炽首先出兵，合围了西魏东益州的治所晋寿。

　　负责镇守晋寿的是东益州刺史傅敬和。傅敬和的老爹就是北魏名将傅竖眼，可惜他本人好酒薄行，一点儿也没继承老爹的本事，他一看梁军声势浩大，打都没敢打，直接开城投降了。

　　之后南梁的光烈将军兰钦引兵攻打西魏梁州的治所南郑（今陕西省汉中市南郑区），击败大将通生，擒获行台元子礼、大将薛俊、张菩萨，西魏梁州刺史元罗无力抵挡，只好举州投降，汉中地区从此落入南梁的控制之下。

　　转眼之间连失两州，宇文泰坐不住了，他赶紧派都督董绍和张献领军去收复失地，结果兰钦在高桥城（今陕西汉中北八里桥）纵兵截击，把西魏部队打得稀里哗啦，斩首三千多人。董绍和张献一看打不过，领着残兵败将转身就跑，兰钦乘胜追击，一直杀进斜谷，差点儿就把西魏部队包圆了。

　　宇文泰快疯了。东边一个高欢已经够麻烦的了，现在南边又来了个萧衍，这不是要我命么？

　　如果豁出去了跟南梁拼个你死我活，即使打赢了也必定元气大伤，那时候高欢趁虚而入，自己就死定了。宇文泰是聪明人，当然不能让自己陷入两面作战的困境。高欢是死敌，没可能妥协，所以宇文泰权衡再三，最终决定向南梁低头。他派人去找梁军和谈，说你们占领的那些地方我都不要了，顺便再送你们两千匹好马，咱们西魏南梁从此做好邻居不再打仗了好不好。

　　萧衍也是个没什么追求的人，能占这么大便宜已经远远超出自己的预期，于是他见好就收，命令兰钦别再进军了，赶紧回朝庆祝，这次薅羊毛活动圆满结束。

　　忍气吞声割地求和，宇文泰出道以来没受过这么大的委屈。

　　老萧头你等着，迟早有一天连本带利我都要拿回来。

　　没想到刚刚安抚好了南梁，北边就传来夏州失守的消息。宇文泰接连遭受沉重打击，只好自己宽慰自己，毕竟关中的基本盘还在，还有反击的机会。

　　如果就此打住，局势还算是可控。无奈福无双至祸不单行，夏州被高欢打下来之后，边上的灵州又出了乱子。

　　灵州刺史曹泥本来在去年已经投降宇文泰了，他的女婿刘丰也被外派为凉州刺史。但刘丰赖了将近一年，一直就没离开灵州。

　　刘丰本来并不认识高欢，但在送好朋友可朱浑道元东归的时候，可朱浑道元给他讲了很多高欢的事迹，说高欢英明神武，能成大事。刘丰听得入了神，从此变成了高欢的超级崇拜者，一心盼着能追随高欢，一起建功立业。去年灵州被围的时候，刘丰虽然迫不得已向宇文泰投降，但他心里从来就没有放弃过投奔高欢的梦想。刘丰也很清楚宇文泰派自己去凉