骆殷投奔杜洪之后，杜洪没有计较过去他的不敬之举，反而倚为心腹。毕竟骆殷不是一个人来的，手下多少有几千人马。不久之后，杨行密和孙儒大战，永兴守军大多被调走。杜洪在骆殷的配合下，自然轻而易举地收复了永兴，但这就彻底得罪了杨行密。杨行密打败孙儒之后，实力大增，沿着长江攻城略地。杜洪顿时感到了极大的压力，于是杜洪准备给自己找个老大。杜洪找上了朱温，主动归附。有人找上门来投靠，朱温没有理由拒绝，自然收下了杜洪这个小弟。
在朱温与杨行密交恶以后，朱温聚集长江上游的几个藩镇，一起进攻杨行密。 897年，朱温在清口之战中败给杨行密。杨行密对杜洪的背叛极为愤怒，顺势发兵包围鄂州。杜洪急忙向朱温呼救，朱温派兵去鄂州解救，杨行密无奈撤兵。
朱温包围凤翔，和李茂贞争夺昭宗时。唐昭宗在李茂贞的逼迫下，派遣使者四出救援。在朱温的授意下，凡是经鄂州去淮南的使者，都被杜洪干掉。杨行密准备攻击光州，朱温又让杜洪出兵相救。杜洪的小动作，让杨行密极为不爽。
杨行密现在如此做，既满足了朝廷的要求，又可以用围魏救赵之计帮助王师范，同时也可以确保自己地盘的安全，还惩治了叛徒，一举数得。毕竟此时杨行密尽管地盘不小、实力很强，但也有不利之处。北面是宿敌朱温、东面是钱镠、西南有钟传，正西就是杜洪。这些都是自己的敌人，而且内部还有不怎样听话的大将，局面非常凶险。
如今朱温又已将皇帝抓在手中，挟天子以令诸侯，迟早将统一中原。等到朱温腾出手来，那时江淮将更加危险。而杜洪地处长江上游，又是朱温的铁杆跟班，对处在长江下游的杨行密来说，是一个极大的威胁。正如后来的曾国藩所说："要平江南，必踞上游之势，建瓴而下，乃能成功"。西晋灭东吴、隋朝灭陈国，都是借助了上游的地利。
而地出吴楚之交、江汉合流的鄂州，就成了极为关键之处，不然后来也不会有“九省通衢”之称。从这里顺流而下，其势难当。三国时候的孙权不惜和刘备翻脸，也要夺取荆州，擒杀了关羽，也是这样的道理。至于数百年后的曾国藩湘军与太平天国为争夺此地，打得你死我活，同样如此。武昌一丢，太平天国大势基本已去。
杨行密为了能顺利拿下鄂州，停止了其他战线的厮杀，专力对付杜洪。他与浙江的钱镠停战，释放战俘，解除后顾之忧。杨行密鉴于自己放了马宾回去和哥哥马殷团聚，认为和马殷有了合作的感情基础。杨行密派出特使去潭州，准备说服马殷和自己结为兄弟，共同对付朱温。潭州处于鄂州的上游，如果能争取到马殷的支持，则杜洪就成了瓮中之鳖，鄂州必下。至少也要他做壁上观，不要出兵相助杜洪。杨行密对于孙儒这般部将，还是心有余悸的。
天复三年（903年）正月，杨行密做好准备工作之后，派遣手下头号大将李神福为主帅，舒州团练使刘存为副将，率领水陆一万多军队，再次攻击驻守鄂州的武昌军节度使杜洪。杜洪的实力和杨行密实在相差太远，很快兵败如山倒。李神福轻取鱼米之乡永兴县，断了鄂州的粮食供应渠道，随后兵临鄂州城下。原先常驻在附近，本来可以随时援助杜洪的朱温麾下朱友恭所部，早已经被朱温紧急调往徐州，参与攻打平卢节度使王师范的作战去了。
天复三年三月，杜洪眼见情形危急，火速向朱温求救。杜洪一向是朱温的铁杆小弟。小弟有难，老大自然不能袖手旁观。可是朱温此时面临的局势也很严峻，长安的朝政需要牢牢把控。李茂贞依然虎视眈眈，随时想着卷土重来。平卢王师范还没彻底搞定，李克用还在后面蠢蠢欲动，朱温实在不敢动用太多兵力去救援杜洪。
但杜洪是一定要救的，否则会使其他根班藩镇寒心，日后谁还愿意跟自己混。一方面，朱温分兵两路，派遣康怀英率兵五万营于霍丘，准备南下攻打杨行密，以声东击西的策略，迫使杨行密撤