要说此事，曹营中还有一个人也猜得出来，此人正是毛玠。曹操新得毛玠，故又问毛玠，毛玠亦道：
“愚意也以为今夜必有来人劫营。”
曹操连连笑道：
“此天助我也。”
于是分兵九队，留一队虚扎营寨，其余八队伏于四面八方只待刘备兵来。
却说是夜，刘备、张飞分兵前来劫曹操大营，张飞在右，刘备居左。
张飞率军进得营来，但见营门处自有人守卫，但人数不多，自以为曹操远道而来疏于防范，不由大喜，当即大喝一声杀入曹营，曹营守卫见势不妙，四散奔逃，片刻便跑了个干净。待张飞入营后方觉不妙。只见曹营内只有少数兵卒，见张飞率轻骑而入，也不抵抗，只顾逃命，心中暗觉不好。忽见营外四面火起，鼓响锣鸣，喊杀声震天。
张飞心中暗惊，情知中计，只得引军左冲右杀，但见正东张辽、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进，东北夏侯惇、西北夏侯渊已将自己团团围住，不由更急。
张飞所领人马多为曹操旧部，此刻见大势已去，哪肯拼命？大多举械投降，只有张飞亲卫死保张飞杀出一条血路。待冲杀出去，再看身边，只有数十亲卫，不由伤感。
张飞本欲杀回小沛，可惜去路已断。想投徐州、下邳，又被曹操大军拦截住了，不由急得哇哇乱叫，只得引一军直奔小沛东北方向的芒砀山落脚，派人四处打探刘备消息。
刘备率军刚入寨门，便被夏侯惇引军从后杀出，冲散了队形，刘备忙回军撤退，在亲卫死护下，才得逃脱。回头再看，情况和张飞差不了多少，身边也只几十个人。
刘备抬眼再看小沛，早已火光冲天，情知大势已去，知道小沛一失，徐州再无可守，下邳亦无可拒。本欲投奔袁绍，但袁绍不出兵一事却是令其心有芥蒂，不知道袁绍葫芦里到底卖的什么药，以刘备之能自是不会相信袁绍只是因为儿子的缘故就不出兵，所以也不敢贸然去投。
想起袁绍长子袁谭，自己曾举其为茂才，算是曾有恩于袁谭，袁家眼看便要与曹操争锋，正是用人之际，若得袁谭引见，袁绍必不会拒绝，想及此节便转而去投袁谭。
却说曹操三军攻占小沛，次日凌晨发起了对徐州的全面总攻，小沛已失，徐州无险可依，哪还守得住？糜竺等人连夜弃城而逃，而陈登则大开城门，邀曹操入城。
曹操跨马与陈登并行，看着沿街徐州风貌，不由感慨万千，遥想当年陶谦治下，徐州何其风光恬静，此刻几经战乱的徐州，早已满目疮痍，尽是残桓败别，曹操冷哼一声：
“世人皆言刘备仁义，依我看，不过是徒有虚名。”
陈登闻言不语，曹操又道：
“徐州一向富庶，眼下民生如何？”
陈登不敢不答只得道：
“刘备入徐州后招兵买马，徐州人民感其恩德，多有响应，只是，这一来，壮丁减少，田地却荒芜了。”
曹操点了点头，突然话锋一转道：
“看元龙神情颇有几分失望，莫非元龙不希望我入主徐州？”
陈登闻言不由大惊，方知自己念及刘备，心神失守，被曹操看出了破绽。
曹操眯着眼睛，笑看着陈登，却见陈登淡然笑道：
“若不希望丞相入主徐州，元龙又怎会警示丞相？”
曹操闻言方有所悟，原来牙旗正是被陈登施法吹折，不由以手指点陈登，哈哈大笑。
其实陈登见孙乾回城的样子，已然知道袁绍无望，更知刘备守不住徐州。于是便顺水推舟卖了个人情给曹操，以示忠心。
曹操笑罢长叹道：
“普天之下，道貌岸然，沽名钓誉者多矣，可又有几人能为天下百姓着想？”
言外之意，自是指刘备徒有虚名，为一己私利，而令徐州遭此横灾。陈登闻言亦附和道：
“正是思及此节，陈登不由神伤。”
曹操点了点头。
自攻占徐州后，曹操立刻召集谋士商定攻占下邳之策，荀彧道：
“关羽有万夫莫当之勇，下邳城坚墙固，何况如今关羽要保护刘