胤亲自执檀板为朱温高歌。朱温颇为受用，于是发兵五万，再次进攻凤翔。汴州军先锋大将康怀贞一到前线，就对凤翔军发动攻击，大败凤翔军于莫谷。随后乘胜直趋，再破凤翔军于虢县，并安营扎寨，切断了韩全诲南迁昭宗至蜀中的通道。
凤翔城内外的军民人等顿时恐慌不已，纷纷逃离家园。因为去年十二月，朱温的侄儿朱友宁渡河支援氏叔琮之前，在进攻凤翔军防守的盩至。不想连攻十天，也未能攻下。朱温恼怒，亲临督战，守军不敌，被迫开城投降，朱温竟然将出降全城军民杀了个精光！盩至屠杀的传言让关中百姓们无不闻之色变，所以他们不约而同地逃往来凤翔。朱温间接地帮助李茂贞赢得人心，增强了抵抗力。
由于当时连绵大雨，朱温进军速度较慢，这使城内的恐慌情绪有所平复，李茂贞也得以有足够的时间重新布置，从各地调兵遣将，集中到凤翔，准备和朱温决一死战。
六月三日，朱温大军进驻虢县，与康怀贞等部会师，让士卒休整数日再战。李茂贞等了几天，见汴州军毫无动作，便亲率凤翔的全部主力出击，对朱温发起猛烈的反攻。凤翔岐、汴梁两军主力大战于虢
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县之北。李茂贞敌不过朱温，凤翔军阵亡就一万多人，被迫败回凤翔防守。朱温随即令部将孔勍率部道南下，出大散关，越过秦岭，一举攻克凤州，控制了凤翔以南的通道。如此，既堵住了王建北上的通道，又可防止宦官挟持昭宗南下之路。
六月十三日，朱温统率大军进至凤翔城下，朝服向城上泣拜道：“臣只是迎驾还宫，不愿与岐王角胜。”于是分设五寨，围攻凤翔。李茂贞出兵拒击，屡战屡败。此时，李茂贞麾下的各支人马中，本部凤翔军集中在凤翔城。山南军正遭到王建的进攻，同时大散关及凤、成、陇三州已被汴军攻陷，回援的道路也不通。只剩下保大军还算完好，可以调回来助战。
李茂贞的堂弟保大节度使李茂勋，接到李茂贞的命令后，立刻率军离开鄜州，来救凤翔。朱温闻讯，调康怀贞部东进迎击，与李茂勋部大战。李茂勋不是康、孔二将对手，大败而回。朱温同时派遣部将孔勍、李晖，乘虚袭取了鄜州，李茂勋进退无路，只好投降了朱温，改名周彝。
由于朱温兵力被抽走了一些，汴州军对凤翔的包围出现了破绽。李茂贞抓住机会，派出一支精兵，乘夜偷越汴军的封锁，竟一举袭破了汴军后方据点奉天。并俘虏了两员汴州将领章、邵棠，得胜而归！久违的胜利，让李茂贞头脑发热，他要效法官渡的曹操，趁热打铁。八月二十二日，李茂贞再次率军倾城而出，对朱温大营发起正面强攻。
两军打得难分难解，待战至黄昏，终于分出了胜负，凤翔军再次大败。在撤退的时候，朱温挥军追击，差一点儿就攻冲进了凤翔西门。经此一战，李茂贞心有余悸，不敢再轻易出击。但没有外援，闭城不出肯定不是好办法。凤翔军就已经被朱温分割成几块，失去统一的指挥协调，只能各自为战，自然是越来越困难。
此时，王建的西川兵请求借道兴元，李茂贞的义子、山南西道节度使李继密自然不肯，连忙派遣军队戍守三泉。西川王建的前锋大将王宗播当即挥军攻打，却屡攻不克，只得退保山寨。他的亲吏柳修业对王宗播说道：“公举族归人，不去死战，何以自保？”王宗播大悟，即对部下说道：“我和你们决一死战，胜了就可以取得功名；不然，我们一起死在此地！”于是军心大振，连破金牛、黑水、西县、褒城四寨。
王宗播攻破马盘寨，李继密大败，奔回汉中。西川军乘胜追到城下，王宗涤率先登上城头。李继密无奈之下，只得投降，被迁往成都。得兵三万，骑五千，王宗涤屯兵汉中。王建说道：“李继密残贼三辅，本来该死。但是他主动投降，我不忍杀他。”复其姓名叫王万弘，不时召见诸将侮辱他。王万弘不胜忧愤，醉投池水而死，至此李茂贞的山南军灰飞烟灭。
王