齐桓公回国后，自以为功高无比，开始大兴土木，营造豪华宫殿。车仗仪式，比照周天子的档次，结果引起国人议论。
管仲呢？在府中建筑三层高台，号为“三归之台”，扬言是民归、诸侯归、外族四夷归，来展示自己的功绩。又专门修建一楼阁，不出府门接待列国使臣，表示自己身份高贵。
鲍叔牙了解管仲，不是利令智昏，自命不凡之人，亲自到管仲府中问：“主公自持功高，住所、车仗超越本份，追求奢靡，为什么你不劝阻，反而学他呢？”
管仲看看挚友，说：“主公不辞辛劳，成就功业，就是为了享受功成名就的快乐。如果去限制，他就会苦恼懈怠，这是咱们主公的追求啊！我之所以这样做，只想为主公分担一些诽谤而已。”
鲍叔牙口中称是，但摇着脑袋不理解。
齐桓公四十一年，公元前645年，冬天，管仲病重，齐桓公再次来探望，管仲已经卧床不能起来了，身体虚弱，瘦骨嶙峋。
桓公坐在床边，握住管仲没有多少肉的手说：“仲父病得这么厉害，以后寡人能依靠谁料理国政呢？”
管仲有气无力，轻轻叹了一口气：“可惜啊，宁戚先我而去！”
桓公问：“宁戚之外，还有他人可用吗？鲍叔牙如何？”
管仲答：“鲍叔牙，正人君子。但不是一位适合执掌国政的人；他看待善恶过于分明，好善当然不错，过分嫉恶如仇，就很难与他人相处。鲍叔牙知道一个人的污点后，终生不忘，这是他的缺点。”
桓公问：“隰朋如何？”
管仲答：“隰朋可以。隰朋不耻下问，为国事尽心尽责。”说完，喘了几一口气，接着又说：“天生隰朋，是为我做口舌的，我决定好的事情，他去处理。现在我这个身子没了，口舌还能独存吗？恐怕主公用他的时间也不会很长了。”
桓公问：“易牙怎么样？”
管仲答：“主公不问，臣也要说他。易牙、竖貂、开方三人，千万不可再接近了。”
桓公吃惊地问道：“易牙为了让我解口舌之馋，不惜把他亲儿子烹煮，爱寡人胜于爱他的孩子，还用怀疑吗？”
管仲答：“人情之爱莫过于爱子。他连亲身骨肉都不爱，还能真心爱主公吗？”
桓公沉默一会问：“竖貂为了服侍寡人而自宫，爱寡人胜过爱自己，还用怀疑吗？”
管仲答：“人情之重莫过于看重自己的身体，他连自己的身体都不爱，还能真心看重主公吗？”
桓公又问：“卫公子开方，为了侍奉寡人，辞去世子位置不坐，父母去世也不忍离开我去奔丧，爱寡人胜过爱父母，还用怀疑吗？”
管仲答：“人情之亲莫过于亲父母，他连父母父母都不爱，还能亲主公吗？人人都有权利欲望，能够放弃世子的位置，必定想得到超过世子位置的东西。主公千万不要再接近这三个人了，否则必定乱国。”
桓公说：“这三人，服侍寡人很久了，为什么仲父平日不告诉我这些呢？”
管仲答：“我原来不说，是因为三人能讨主公开心。他们就像是洪水，我是堤防，有我在洪水不会泛溢。现在堤防要没了，水将蔓延横流，必将为患，主公还是让他们远离吧！”
桓公默默点了点头。
管仲嘱咐齐桓公远离、提防易牙、竖貂、开方这三个人，推荐隰朋为宰相。这些话传到易牙耳朵里了。
易牙跑到鲍叔牙府中替鲍叔牙抱不平，生气地说：“齐国人谁不知道，仲父能活命，是您出主意救了他，做宰相，是你极力推荐才当上的。现在可好，他病了不能主持国政，竟然说你不适合做宰相，推荐隰朋为相，太气人了，他也太不仗义了。”
鲍叔牙看看易牙，撇撇嘴一笑，说：“这就是我推荐管仲的原因。忠于国家，不徇私情。让我做司寇，驱逐奸佞小人，抓捕草寇毛贼，绰绰有余；如果让我执掌国政，呵、呵，你们这种人还能在齐国待吗？”
易牙听后脸都不知道往哪儿搁，告退出府。
过了一天，桓公再去探望管仲，管仲已经不能说话了