(公元前208)六月，项梁连破章邯军于东阿、濮阳东、定陶。八月，项羽、刘邦又大破李由军于雍丘。

楚军驻军于定陶，因为连破秦军，战士多有轻敌情绪，认为秦军不过如此，简直不堪一击。尤其是斩了秦将李由后，这种骄傲情绪像瘟疫一样在军中蔓延。

韩信很是担忧，他深知“骄兵必败”的道理，已经获悉赵高大量发关中兵补充章邯兵源，还把在北方戊边的秦国主力调了回来，形势越来越严峻。

章邯实力大增，兵力二十万，如果算上北方戍边的秦军主力，兵力将达到四十万。

项梁兵十万，敌我力量悬殊太大，项梁几乎无胜算。

时间紧紧迫，秦军随时会大军压境，韩信向项梁进言道：“项将军，形势对我军不利，赵高大量发关中兵补充章邯，章邯实力不容小觑。我军新胜，将士多有轻敌情绪，现在不宜与秦军战。我们当占据有利地形，避敌锋芒，暂停攻城掠地，召回项羽、刘邦所部。章邯求战心切，他想尽快平定楚地后，帅军渡过黄河，与秦军主力汇合。我们正好可以利用章邯的求战心里，调动秦军，掌握主动权，诱敌深入，聚而歼之。大将军三思啊！”

这时韩信拿出地图，指着地图上标注的彭城，接着说：“我军退回彭城，彭城是我军大本营，城池坚固，许多将士的家属都在彭越，一定会誓死坚守。”

然后指向砀山（dang四声）道：“砀山，山高地险，是我楚军抵挡秦军进攻的最佳前沿阵地。砀山和彭城相隔不远。秦军若从砀山进攻，我们可以利用砀山有利地形阻拦秦军；若秦军绕过砀山，直接进攻彭城，可以让驻守砀山的楚军顺势而下，前后夹击秦军。秦军攻不能拔城，退无可退，腹背受敌，亡可立至；再者，可以让驻守砀山的楚军切断秦军粮道，秦军千里深入，粮食必在后。切断秦军粮道，秦军必败无疑。”

项梁笑了笑，心想：“这个小子，还算有两把刷子，说得头头是道。可是也太小看我楚军了。我楚军新胜，士气正旺。秦军不堪一击，何必白白放弃来之不易的城池，退守彭城。这些城池那可是我们辛辛苦苦、流汗流血打下来的。”

项梁终究还是自以为是，不听劝告，一副满不在乎的样子，说：“你一个乳臭未干的小子懂什么？要不是看在你爹曾经追随过项燕大将军的份上，我早就把你军法处置了。胆小鬼，灭我楚军威风，赶紧滚出我的营帐！”

韩信人微言轻，心中愤懑，收好地图，满脸失望的离开了项燕大帐。

人之事，不如意，十之常八九。在通往成功的道路上，哪会一帆风顺，总是曲曲折折、磕磕碰碰。