吕文焕传檄劝降，知汉阳军王仪举城投降。鄂州权守张晏然和都统程鹏飞，开城接纳伯颜军队。只有幕僚张山翁不肯屈服，蒙古诸将想杀他。伯颜称他为义士，释放了他，并令他自便。
伯颜令阿里海涯率四万人镇守鄂州，准备夺取荆、湖。他自己与阿朮率领大军南下，直捣临安。宋朝闻报，大惊失色，连忙召集群臣会议。众人都看了看贾似道，请他督兵。贾似道到了此时，没法推诿，只好答应。
于是赵显诏令他都督诸路军乌，开府临安，用黄万石等参赞军机，所辟官属都可以先任命后上奏。当就封闭库内，拨金十万两银五十万两，关子一千万贯，充都督府公用。王侯邸第，都令输助军糈，并核僧道租税，收供各饷，一面下诏天下勤王。贾似道在葛岭私第中，与妻妾等围炉守岁。
赵显继位第一年，纪元德祐，宫廷里面还是循例庆贺。这天夜里，即有警报到来，蒙兵进入黄州。沿江制置使陈奕出降，蒙古令他为沿江都督。陈奕儿子陈岩守卫江东州，随父投降，知蕲州管景模又派遣人迎降蒙古军队。
贾似道到了此时，不免着急，急忙召吕师夔参赞都督府军事，担任中流调遣。吕师夔不肯受命，却和江州钱真孙迎接着蒙军。伯颜命吕师夔知江州，吕师夔因此在庾公楼开设盛筵，请伯颜入宴，还献上了两个宗室女子陪酒。
伯颜赴宴就座，见有两个美女在侧，不禁发忿道：“我奉天子之命，兴仁义之师，问罪宋廷，怎么用女色来蛊惑我？我岂能为她们所动？”说得吕师夔满面含羞，慌忙谢罪，把二女遣出。伯颜喝了几杯酒，便离坐自去，师夔徒叫着几声晦气。
知安庆府范文虎听说吕师夔投降了，也起了异心，就派遣使者到江州迎接伯颜。伯颜先令阿朮到安庆，自己率领大军跟随在后。范文虎出城恭迎，敬礼备至。伯颜于是授范文虎为两浙大都督，只有通判夏倚服毒自杀。吕、范两人本来是贾似道的心腹，他们接连叛去，急得贾似道不知如何是好。
突然间，听说刘整病死在无为城下，贾似道大喜是道：“刘整一死，敌人失去了向导，这是上天助我。” 原来蒙古南侵，本来是依仗刘整、吕文焕为向导。伯颜发令，派遣刘整部将出兵淮南，刘整请求乘虚直捣临安，伯颜没有听从。
刘整于是率领骑兵攻打无为军，很多天都不能攻克。他听说了文焕入鄂的捷报，顿时失声道：“首帅约束了我，使我落于人后。”因此郁愤而死。贾似道却视为机会，竟然上表要求出师，抽调各路精兵十三万人出发。金帛辎重，都满载在船上，船队几乎达到了百里。到了芜湖，他派遣人通问吕师夔，令他调停和议，吕师夔没有回答。
夏贵引兵来汇合，还从袖中取出一书，指示贾似道，说宋朝只有三百二十年。贾似道也不
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多辩，只是俯首叹息了两声。他暗想夏贵等人都不可恃，于是又起用汪立信为江、淮招讨使，令他在建康召募新兵。汪立信得到命令，即日上路，和贾似道在芜湖会面。贾似道对汪立信说道：“不用公言，以致如此，现在该如何措置？”
贾立信说道：“现在还有什么计策！敌寇已经深入，江南无一寸干净土。汪立信此来，不过是想寻到一片赵家土地。拚着一死，死要死得分明，方不失为赵家臣子。”贾似道暗暗怀惭，勉强对付数语，汪立信告别而去。贾似道自知不妙，再次派遣宋京到蒙军，表示愿意称臣奉币，如开庆原约。伯颜答书道：“我军没有渡江的时候，还可议和入贡，现在沿江州郡，尽为我管辖，还有甚么和议可言？他们一直求和，请自来面议！”
蒙古军队兵进犯池州的时候，知州王起宗逃跑，通判赵卯发暂时摄州事，缮壁聚粮，为固守之计。都统屡次讥讽赵卯发，没想到他居然投降。赵卯发忠愤填胸，不敢复多言。林赌率兵巡江阴，纳款蒙军，明助赵卯发为守，守兵都是为林都统的心腹。
赵卯发知事不好，于是置酒会宴亲友，和他们诀别。