进入倒计时了。
董昌的部将也纷纷倒戈投降，钱镠进抵越州城下。
董昌想用糖衣炮弹来腐化钱镠部众，拿出大量金玉丝帛来贿赂攻城士卒。没想到适得其反，钱镠部队人人奋勇、个个当先，“昌军大溃”。
于是，董昌宣布撤去帝号，恢复节度使身份。不知该看做是他的天真，还是他的无耻。
当前的形式（杨行密插手）不允许越州陷入持久战，否则巨大的战争消耗和为此而付出的政治成本（昭宗赦免）是钱镠无法承担的，充满变数的时间成本更是将风险指数无限放大。越州之战，务必速战速决。
前敌总指挥顾全武深知这一点，他从一开始就没
有做长期围困的打算，扑到越州之后就组织全面地总攻：顾全武等攻五云门；王球攻申光门；陈章攻关子门；许再思攻昌安门；骆团攻迎恩门。
没有佯攻、助攻，所有方向都是主攻方向。
就在越州攻坚战进入到白热化阶段的时候，后方传来一个不好的消息：苏州，丢了！
在杨行密咄咄逼人的态势下，苏州的一员将领卖主求荣，生擒了忠于钱镠的苏州刺史成及，向杨行密献城投降。
苏州的战略地位相当重要，对杭州构成巨大威胁。钱镠紧急调派越州前线的顾全武，命他回杭州布防，防备杨行密的掏心战术。
将在外，君命有所不受。
顾全武没有执行这道命令，而是回信通告前线局势，并为钱镠分析利害，指出攻克越州只在旦夕之间，此时撤兵将前功尽弃。最后，顾全武给出建议，要与时间赛跑，先拿下越州，再收复苏州。
前功尽弃，这是钱镠无法承担的损失。只能赌一把了。钱镠批准了顾全武的计划。
顾全武加大了攻击力度。
困兽之斗，董昌昏招迭出。
董昌有位侄子，名叫董真，此人宽厚仁慈，颇得民心，并且治军得当，钱镠手下悍将顾全武与之对阵，竟然不分伯仲。董真手下一位叫剌羽的小将与之不合，便向董昌进献谗言，说董真阴谋夺权叛乱，于是董昌不加审问便将董真杀害。
董真含冤而死，寒了众将的心，更断送了大家的希望，于是董昌的手下们更加离心离德，不再为他卖命。
除此之外，董昌继续搜刮民脂民膏，设立“人头税”，所有人必须交税，妇女们的簪环首饰也必须全部上缴，赤裸裸地抢劫，无所不用其极。
而压垮骆驼的最后一根稻草，是董昌削减军队口粮，并且要用这些粮食贿赂顾全武的部队（又减战粮欲犒外军）。于是，部队发生哗变，纷纷倒戈，交出外城，回攻董昌。董昌被迫退入内城。
顾全武派骆团入城劝降，骗董昌说接到了朝廷诏书，批准董昌退休返乡，安度晚年。
事已至此，留给董昌的选择并不多。董昌投降了。
在押解回杭州的路上，顾全武将董昌斩首，尸体丢入西江，人头送往京师报功；董昌全族被诛杀，其伪大臣等百余人也全被处决；董昌的祖坟被刨，先人遗骸遭挫骨扬灰。
越州城里被缴获的粮食有三百万斛，金币五百余帑。
董昌被平定后，湖州刺史李师悦也走到了人生尽头。他之前向朝廷请求一个节度使的位置，朝廷制授其为“忠国军节度使”，送符节的使臣行至半路，李师悦突发疾病，眼看就要撒手人寰，却仍坚持挣扎，迟迟不肯咽气。家人派快马打探消息，回报说使臣已经走到芜湖了，弥留之际的李师悦这才欣慰地点点头，带着微笑，闭上了眼睛（闻之喜，不及拜命而卒）。
李师悦死后，其子李继徽袭位。只因李师悦助纣为虐，李继徽惶恐不安，于是打算向淮南杨行密献城投降，部将沈攸则表示反对。二人集合了手下将士，说愿意跟李继徽投淮南的，站在西边，愿意跟沈攸投钱镠的，站在东边，投票结果是“居东者十得其九”。
李继徽更加惶恐，于是连夜逃奔，沈攸携众归附钱镠。钱镠亲率大军，接管湖州，俘虏李继徽家属二百余人，任命大将高彦为湖州制置使、湖州刺