秦军直扑荥阳，田臧率军迎战章邯，兵败身死，余部涣散。陈胜依旧坐守陈县，章邯率军直扑陈县，在城西与张贺所率农民军展开激战，陈胜亲自督战。由于众寡悬殊，而秦军又挟战胜周文、田臧之余威，士气高昂，农民军终败，张贺战死，陈县失陷。12月，退至下城父（今安徽涡阳东南）的陈胜为车夫庄贾杀害，余部投奔其他反秦武装。宋留闻讯，在南阳降秦。轰轰烈烈的陈胜、吴广起义在秦王朝的残酷镇压下历经半年失败了。
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　　刘邦和项羽：
　　
　　陈胜、吴广起义后，各地的百姓纷纷响应。农民起义像一阵风暴，很快就席卷了大半个中国。
　　在南方会稽郡有一支强大的起义队伍，领导这支队伍的首领是项梁和他的侄儿项羽。项梁是楚国大将项燕的儿子，秦国大将王翦攻灭楚国的时候，项燕兵败自杀，项梁一直想重建楚国。他的侄儿项羽身材魁梧，力大无比，跟项梁学了不少本领。
　　项梁是因为跟人结仇躲避到会稽郡吴中来的。他听说了陈胜起义的事后，觉得是个建功立业的好机会，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。不到几天，就拉起了一支8000人组成的队伍。因为这支队伍里都是当地的青年，所以称为“子弟兵”。
　　项梁、项羽带着8000子弟兵渡过长江，攻克了广陵（郡名，治所在今江苏扬州市），接着又渡过淮河，向北进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁。
　　第二年，刘邦带着一支100多人的队伍，来投靠项梁。
　　刘邦是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝做过亭长（秦朝十里为一亭，亭长是管理十里以内的小官）。有一次，上司要他押送一批民工到骊山做苦工，在去往骊山的路上，每天总有几个民夫跑掉，刘邦想管也管不了。这样下去，到了骊山，刘邦也交不了差。于是对民夫说：“你们到骊山去做苦工。累不死也得被打死；就算不死，也不知道哪年哪月才能返回家乡。我现在放你们走，大家各自去找活路吧！”
　　民夫们都非常感激刘邦，当时就有几十个民夫愿意跟他走。刘邦就带着这些人逃到芒砀山躲了起来。
　　沛县县里的文书萧何和监狱官曹参知道刘邦是个好汉，都愿意与他交好，他们之间来往不断。
　　等到陈胜打下了陈县，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，并让人到芒砀山把刘邦接了回来，请他当了沛县的首领，大家称他“沛公”。不久，张良也投到了刘邦麾下。
　　项梁见刘邦是一个人才，就拨给他人马。从此，刘邦成了项梁的部下。
　　这时各地起义军的领导权都落在旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，互相攻打。秦国的大将章邯、李由想趁机把起义军各个击破。
　　面对这种形势，项梁在薛城开始整顿起义队伍。为了增强号召力，项梁听了谋士范增的建议，立楚怀王的孙子为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国一直愤愤不平，所以大家把他的孙子仍称为楚怀王。