太兴四年十月王敦问询谢鲲。

　　王敦道：“刘隗奸佞之人，危害社稷，我清君侧，匡辅皇帝，以拯天下，尔意为何？”

　　谢鲲答道：“刘隗奸佞，却也只是笼中之鼠、城中狗狐。若灭狐鼠，必毁城土。而除刘隗，必僭君权，危害社稷。”

　　王敦说道：“汝意，吾有异心？”

　　谢鲲言：“若不是，足下何故询之？”。

　　王敦不悦将谢鲲赶出。又派长史王应去梁州刺史甘卓处，王应携带豆蔻之岁女四十人和黄金万两。

　　告之甘卓：“使君与王氏，素有往来。王氏有惠于使君，现朝中刘隗、刁协等人屡害王氏，公作何为？”

　　甘卓一概纳之说道：“王州牧有难，我当率师先为！”

　　王应听后离去至王敦处。随后关陂带亲侍从来到甘卓处说道：“王敦已反，军士四出。武昌空虚，一战可定。”

　　甘卓说道：“关府君高看于我，已纳王敦所予，再无图谋王敦之心。”

　　关陂说道：“使君祖上乃秦相，曾父乃甘宁。二人皆为事帝王，现国中有难，怎可退却？”

　　甘卓举棋不定但还是派人去探明武昌虚实。

　　年末祖约、戴渊二人确定王敦造反。于是戴渊恳求祖约给予兵马戍卫，祖约问计于众。

　　王安对祖约说道：“朝中生乱，王敦之责也！恐王敦如昔日董卓之事，劫持天子！”

　　桓宣对祖约说道：“王敦兵谏若成，则大事去矣。”

　　于是祖约命赵固、麻曳二人带甲三千襄助戴渊。王敦派桓罴去游说湘州刺史司马承。

　　桓罴见司马承说道：“刘隗无道，王州牧起义兵欲诛其人！请明公决断！如若肯随，可得军司！”

　　司马承听闻大笑道：“吾乃中郎司马进之孙，谯刚王司马逊次子。世代为事帝王！岂有废立之心？”

　　桓罴说到：“如此，便与王州牧为敌？”

　　司马承笑道：“吾早观王敦有逆，可惜湘州地荒人鲜，其民孱弱，势孤援绝！但吾若有一息之存！也要为君赴难，得忠名。带甲助朝，得义名。”

　　司马承说：“惟忠与义，夫复何求？”

　　桓罴听闻目瞪口呆，司马承又说：“吾受国恩，赖陛下之所眷！从无二心！”

　　司马承长史虞悝对桓罴说道：“王敦任二州州牧，一旦作逆！天地不容人神痛愤！今明公乃宗室之内，宁死而不屈！带甲攻之，王敦必败！”

　　于是与长史虞悝、长沙令虞望、主簿邓骞、参军王定、校尉卢悝、南郡关陂、建昌王循、衡阳刘翼共同盟誓，誓言曰：“王敦有罪，无故起反！我等为拯天下，今起义兵兴而讨之！”众人愤恨囚禁了桓罴，下讨罪书于王敦。进军巴陵。零陵太守尹奉首先响应并出兵营阳，湘州纷纷响应司马承，唯湘东太守郑澹不肯。

　　正月改元永昌，皇帝大赦天下，王敦在武昌起兵消息传至建康，王敦的兄长王含时为光禄勋，听闻后携带家眷投王敦。公孙成得知王敦兵反携家眷搬至临海郡松阳县。

　　王敦上疏刘隗十罪，一、奸佞谄媚，谗陷忠良，蛊惑圣听，扰乱朝政，擅作威福，杜塞言路。二、大兴劳役，骚扰百姓。三、僭越制度，以黄门侍郎、散骑侍郎为参军。四、倾尽国库，损公肥私，赋役不均，百姓嗟怨。五、私免家奴，以国库金银为之恩惠，割配国田，充实部曲。六、拒将士迎妻小，三军怨愤。七、以讨胡为名，暗作饕餮，强征流民为兵。八、迫害王姓之人！九、以自赎之人为兵，有所不得。十、驻军险要之地，任人唯亲，居心叵测。

　　又上疏道：“自陛下听信刘隗以来，天下糜烂，市井之人无步谈言此乃将亡之状，臣为陛下除奸，不得已起兵十万欲诛刘隗。陛下若杀刘隗，则臣自退。”

　　同时湘州刺史司马承亦派主簿邓骞游说甘卓反叛王敦。湘东太守郑澹派人向王敦求救，司马承亲自带甲一万猛攻湘东郡酃县，郑澹求计于麾下。其